企业新三板挂牌流程全记录.docx

企业新三板挂牌流程全记录 2013 年 12月 13日, 国务院颁布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》( 国发[2013]49 号) ,规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌, 公开转让股份。至此新三板扩容问题尘埃落到, 并在全国范围内迅速展开。随着第一批 260 余家企业在新三板集中挂牌, 至目前在新三板挂牌的企业已有 660 余家。第一资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上, 对企业新三板挂牌的流程及时间进行了归纳及总结,以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考: 一、中介机构开展尽职调查工作主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向, 签订《保密协议》及中介机构服务合同后, 进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后,判断企业是否符合新三板挂牌的条件, 并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率,总体时间应在 1 个月左右。二、有限责任公司改制为股份有限公司“新三板”的挂牌要求之一, 是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此, 如果现行公司为有限责任公司, 则需要通过改制, 将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体, 将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司, 目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定, 召开董事会、股东会, 对公司净资产进行审计、评估, 并召开股份公司创立大会、董事会、监事会, 选举公司董事、监事及高级管理人员, 并办理工商变更登记, 领取新的营业执照。该阶段所需时间在 1 个月到两个月左右。三、中介机构制作挂牌申请文件为就企业在新三板挂牌, 主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告, 公司会计师须制作审计报告, 公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件,通常制作时间在 2 个月左右。四、通过挂牌的董事会、股东大会决议整体变更为股份有限公司后, 公司董事会召开会议, 就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议, 并提请股东大会审议, 同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时, 股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议,制订会议记录,并由会议的出席股东(包括股东代理人) 签字。该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序, 通常需要 1 个月左右, 但可以与其他操作流程同时进行。五、券商内核三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后:律师出具《法律意见书》(内核稿), 会计师出具《审计报告》( 内核稿), 主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》(内核稿)、《尽职调查报告》(内核稿)及《尽职调查工作底稿》(内核稿)等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件( 内核稿) 递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后, 项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明, 并