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会计师事务所新合伙人入伙财务问题探讨
邓川 罗悦 我国注册会计师行业正在实施“做大做强”战略,无论是通过会计师事务所合并,还是通过内生发展,都会涉及到新合伙人的加入问题。一方面,为了进入新市场或提供新服务,以及吸引和激励人才等原员工参与事务所管理和客户开发,可以为事务所评价其在新环境的业绩、是否适合成为权益合伙人,提供一个有益的过渡期。(5)一些年轻的员工不希望成为权益合伙人,不愿承担权益合伙人的责任和风险。
三、新合伙人入伙的财务问题
一旦现有合伙人同意让某一新合伙人入伙,双方需要确定取得合伙人权益的相关条款,包括:取得的权益如何定价,新合伙人投入的资本金额,向新合伙人提供多少所有权比例,投入资本的缴款方式和资金来源等问题。
(一)会计师事务所所有权的计价 无论是权益合伙人还是收益合伙人,都取得了不同程度的权益,因此在确定是否投入资本以及投入多少资本时,首先需要确定事务所的权益价值。假设某ABCD事务所现在已有四个合伙人,每位合伙人持有相同的所有权份额。当年末账面净资产为100万元,上年度收费收入为300万元。现准备邀请一个新员工E入伙,取得事务所1/5的所有权,那么E需要投入到事务所多少金额?在本例中,E为取得1/5所有权的投资额可能超过25万元。除了账面各项资产的账面价值与实际价值可能不一致外,一个很重要的原因是:对于已盈利,声誉良好,有良好的客户基础和客户关系的事务所而言,其所有权的公允价值已不仅仅是账面有形资产价值的简单总和,还包含了商誉价值。因此,溢价投资可以视为E给予现有合伙人以往所做经营努力的额外补偿。因此,事务所所有权的价值可以理解为由两部分组成:权责发生制下的账面净资产价值(NA)和商誉价值(G)。由于事务所很大一部分商誉来自于客户关系,来自于事务所能在未来获得一定收益的能力,因此国外在会计师事务所收购中,收购方估计被收购方的公允价值时,通常用收费收入或利润的某一倍数去估计商誉。~2,利润的倍数范围通常为3~6。为阐述方便,笔者假设新老合伙人认为采用上年度收费收入300万元(1倍)来衡量事务所的商誉价值比较合适。因此,该事务所截止当年末的公允价值为400万元。




(二)新合伙人投入的资本金额 新合伙人需要投入的资本金额取决于合伙人的类型,以及是否在客户开发等方面已做出贡献。理论上说,对于权益合伙人的入伙,事务所可按前述公允价值和授予的权益份额确定该合伙人需投入的资本金额,同时他将拥有对现有账面资本NA的所有权,以及对代表未来收益的商誉G的分享权。在上例中,E员工取得20%的权益合伙人地位所需投入的资本则为100万元(400÷80%*20%)。
对于收益合伙人而言,他们只是取得无形资本G上的一定比例的权益,即参与利润分享的权利,而没有取得有形资本NA上的所有权,在退出事务所时自然也就不能取得资本的返还。因此,事务所可按商誉G的价值和授予的利润分享比例确定收益合伙人应投入的资本金额。在上例中,E员工取得20%的利润分享权所需投入的资本则为75万元(300÷80%*20%)。如果一年后ABCD事务所的账面净资产NA是120万元,那么E拥有对增长的20万元收益享有20%的权益,即4万元收益。
在上述计算中,假设新入伙的合伙人向事务所投入资本,从而导致事务所的总注册资本增加。实务中另外一种做法是,新合伙人直接向现有合伙人购买所有权,而事务所的注册资本不变。如果是后者,那么在该例中,假设现有合伙人每人转让5%的权益,E要取得20%的权益合伙人地位,那么E需要投入的金额为80万元(20%*事务所公允价值400万元),并向现有每位合伙人支付20万元。
事实上,新合伙人在客户开发等方面已做出的贡献会影响其投入的资本金额,尤其是收益权部分的投入金额会相应减少。如,若在上年度收费收入300万元中有E员工开发的客户收入50万元,那么E取得收益合伙人地位并享有20%的收益权可能只需向事务所支付50万元即可(50%的折扣)。当新合伙人所占权益比例较小的情况下,有些事务所甚至作为奖励直接将员工提升为收益合伙人或权益合伙人。
对于大型事务所的收益合伙人而言,另外一个更简单的方法是入伙时不需投入资本,但其参与分红也只是在当年利润中留出一部分比例出来,作为奖金分给全部收益合伙人。该比例由合伙人会议等机构根据当年的利润情况决定。
此外,新合伙人取得的权益比例,在实务中会因投入资金的大小、事务所规模以及原合伙人的分享意愿而不同。国外大多数大中型事务所只给新合伙人提供很小比例的权益比例,如1%~5%;小型事务所(不超过三个合伙人)可能提供5%~20%;个人单独开业的事务所则可能向某一员工提供50%的合伙权益。