公司人格否认制度.pptx

公司人格否认制度目录: ?公司人格否认制度的含义和特征?国外公司人格否认制度学说和内容?我国公司人格否认制度内容和存在的问题?完善建议公司人格否认制度的含义和特征?含义:又称做“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”,是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债务或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。?特征: ?公司人格否认以承认公司具有独立法人资格为前提?公司的股东滥用了公司人格?公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益?公司人格否认的法律效力,只适用于个案中的特定法律关系,而不具有普适性?公司人格否认是对法人人格被滥用后的一种事后规制国外公司人格否认制度学说和内容?英美法系—揭开公司面纱?美国把公司人格否认制度的使用看做是一种司法规制或者事后救济,而不是一种立法规制或事先创设。而英国的特色之处在于不但以成文法的形式对该制度作出了规定,还允许法官以判例的形式揭开公司面纱?大陆法系—直索责任?在特定场合下法人在法律上的独立性被排除,或假设其独立人格不存在, 法院可允许债权人穿越作为债务人的公司的独立人格,直索公司背后的股东,由其承担责任,并把“直索”权视为债权人的一项权利英美法系—揭开公司面纱?美国的揭开公司面纱?理论渊源上看,美国法院适用揭开公司面纱时通常基于以下几种学说: ?1、代理说?2、一体说?3、另一个自我说?英国的刺破公司面纱?类型上看,英国否认公司人格的基本类型主要以下几种: ?1,明文规定的类型?2,判例确定的类型大陆法系—直索责任?德国的理论学说?1,滥用说?2,规范适用说?3,分离说?日本的理论学说?1,中义说?2,广义说?3,狭义说我国公司人格否认制度内容和存在的问题?《公司法》第二十条规定: “公司股东应当遵守法律,行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。?《公司法》第六十四条对一人公司的财产混同问题作了规定: “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任我国审判实践中否认公司法人独立的理由: ?1,纵向人格混同:公司与其股东在财产、业务、人员等方面混同,难分彼此, 事实上无从区别。?2,公司清偿能力不正常下降?3,横向人格混同:受同一公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面混同、重叠,不分彼此,事实上无从区别。又称为三角刺破,《公司法》第 20 条,不能直接适用,理论实质是在公司独立人格被滥用后得以揭开公司的面纱绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后股东的责任,关联公司与人格否认与传统的人格否认制度并无二致,区分意义在于责任流向上的差异。法院否认公司法律独立地位的法律后果?1,公司的行为视为股东的行为,股东对公司行为负责?2,公司与其他公司被视为同一法律主体,公司财产亦用于清偿其他公司债务存在的问题: 虽然在新公司法的条文中已经存在公司人格否认的条款,但只是原则性的规定并不深入和具体,具体表现在以下几个方面: ?行为要件的规定不具体?主体范围不明确?举证责任的分配不够合理?赔偿范围不全面