进入退出机制协议.docx

*************** 有限公司
股东进入与退出机制
******************有限公司（以下简称安乐窝（晋江总店）的原始股东从企 业的长远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经原始股东 ***、****************** 有限公司
股东进入与退出机制
******************有限公司（以下简称安乐窝（晋江总店）的原始股东从企 业的长远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经原始股东 ***、***、***股东会议决议：安乐窝（晋江总店）股东订立进入机制、退出机制； 级别决策机制。 本原始股东会议决议适用于包括现原始股东、将来可能引进的新股东等所有股 东。
一、进入机制： 进入条件：根据安乐窝（晋江总店）发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股 东志同道合，对安乐窝（晋江总店）的发展能有所帮助，能够独挡一面，并符合 安乐窝（晋江总店）章程规定并经股东会批准。
进入方式：引入新的股东，须经原股东同意，以同比例稀释的方式出让股权份额， 以原股东一致书面同意的方式向其转让股权。
********有限公司，注册资本 万，现将公司资产确定为 万元。公司 法定代表人是 ，公司目前股权结构为下表所示：
股东
持股比例（％）
***
（符合销售目标）
总计
100%
二、退出机制： 按安乐窝（晋江总店）章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转股或现股 东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出。但下列情形发生采取有区别的 方式实现退出：
（一）、当然退出 股东发生如下情形之一的，安乐窝（晋江总店）可以代为回购其持有的股权，并 自回购日起不再发放当期年度的红利：
股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从安乐窝 （晋江总店）工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；
股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
股东丧失劳动能力的； 4．股东达到安乐窝（晋江总店）规定的退休年龄的； 5．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者 宣告破产；
6. 其他经股东会议确认须退出的。
具体回购程序按如下办理：
A、 在上述2项当然退出结果发生时，由安乐窝（晋江总店）代为一次性回购其 持有的股权并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。 行权对价为回购时安乐窝（晋江总店）上一年度的净利润和其持有的股份所对应 的比例。此外，继承人仍可在包括继承当年在内五年内逐年递减享受被继承人原 股权的红利待遇，递减比例为年 20%。
B、 在上述3、4项当然退出结果发生时，由安乐窝（晋江总店）分批次回购其股 权，每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权。被回购股东 有权根据每次回购时安乐窝（晋江总店）上一年度的净利润和其持有的股权数额 享受红利分配。行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度安乐窝（晋江 总店）净利润。
（二）、除名退出 股东发生如下情形之一的，安乐窝（晋江总店）股东会决议确定后，取消其股东 身份，由安乐窝（晋江总店）零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如 给安乐窝（晋江总店）造成损失的，须向安乐窝（晋江总店）进行赔偿： 1．股东存在行贿、受贿、侵占公司财