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股东滥用公司人格与公司人格否认制度适用之辨析
股东滥用公司人格与公司人格否认制度适用之辨析
【摘要】
《公司法》第二十条第三款在内容上确立了通说的公司人格否认制度。依据该法条可打破股东有限责任,使其对公司债务承担连带责任。所以更应当以审慎的态度对待公司人格否认制度在股东滥用公司人格情况下的适用。通过对相关法条的解析,说明仅是股东滥用公司人格不是适用公司人格否认制度的充分条件。
【关键词】
公司法;公司人格否认;有限责任
一、《公司法》第二十条第三款公司人格否认制度
现行《中华人民共和国公司法》第二十条确立了法人人格否定制度,即“揭开公司面纱”制度。其中第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认,是指在具体法律关系中承认公司具有独立人格的前提下,基于特定事由,否认公司的独立人格,使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。
公司具有人格独立性,是指公司的人格独立于组成公司法人的成员的人格,公司是区别于其成员的另一法律实体。公司法人的独立人格在公司与股东之间产生了三个相分离,即:公司法人人格与其股东人格相分离;公司财产与股东财产相分离;公司责任与股东责任相分离。由此,公司法人人格在公司与股东之间及股东与债权人之间建起两道屏障,既阻隔了股东对其投资的公司享有所有权和支配权,又阻隔了债权人对股东的直接追索公司的债务。
二、对公司人格否认制度的解析
《公司法》第二十条第三款中规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”即通说所谓的公司人格否认制度。其作用在于,打破因公司形式而仅以出资额为限的股东有限责任这个保护层。这类股东往往有上述滥用公司人格的行为,且后果极为严重。为规范公司股东的行为和保护正常的市场交易秩序,该条款使符合法律规定情形的股东对公司债务承担连带责任。
公司否定制度其特点有三:首先,否定性的本质,即本质是对公司有限责任的否定。其目的在于通过这种否定,让那些利用公司有限责任规避法律、损害他人权益的股东承担相应的法律责任。第二,特定的效力。公司人格否定只能发生在特定的具体的场合和时间,或者说只能个案分析。一旦特定事项处理结束,人格否定即不再继续发生效力。第三,适用的法律性。即公司人格否定必须符合严格的法律条件和法律程序。在大陆法系国家,一般均要通过立法严格规定其适用的条件和程序;即使在以判例为法律渊源的英美法系国家,在适用这一制度时非常谨慎,条件也相当严格。
《公司法》第二十条第三款规定的股东对公司债务承担连带责任,就得对该法条的适用条件做谨慎的分析。公司人格否认存在以下几种情形:其一,因破产而否定其人格;其二,因虚假、违法设立而被撤销登记;其三,因被解散继而被否定人格。因解散的事由之不同,又可分为自愿(自主)解散、判决解散和强制解散。自愿解散包括:第一,公司章程载明的导致公司解散事由、期限的出现或到来,从而解散公司;第二,股东会决议解散;第三,因公司合并或分立而解散。判决解散是指公司存在营业障碍或其他事由,因部分股东提起解散公司的诉讼请求,最终由法院判决解散公司。强制解散主要是指公司之营业行为等存在明显的反社会倾向,即违背国家强制法