公司治理课件第三章.pptx

第三章 股东权益：谁是治理主体
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第一节 股东权益及其特征
股东权益的概念
股东权利的种类
股东权益与债权人权益的比较
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一 、股东权益的概念
权益 ：当事人依法享事
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CD
EF
GH
600股
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2006年1月1日起，新修订后的《公司法》正式实施。修订后的《公司法》第一百零六条明确规定，“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了确立。
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如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”;而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”
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累积投票制在实践中遇到的难题
累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有效
在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来削弱累积投票制的效力
即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制衡
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欲选举特定董事所需的股份数：
X=（Y×N1）/（N2+1）+1
X=某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数；
Y=股东大会上享有投票权的股份总数；
N1=某股东欲选出的董事人数；
N2=应选出的董事总人数
公司股份共100股。其中1名大股东拥有51股（51%），其他
股东共计拥有49股（49%），公司要选5名董事，
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中小股东欲选举1名董事所需的股份数为：X=（100×1）/（5+1）+1=
欲选举2名董事所需的股份数为：X=（100×2）/（5+1）+1=
欲选举3名董事所需的股份数为：X=（100×3）/（5+1）+1=51
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但是如果股东持股比例差距很大的话，则结果迥然不同。
如1名大股东拥有90股（90%）。其他股东共计拥有10股
（10%）。公司要选5名董事，大股东总计票数为450
票（90×5），其他股东50票（10×5），则大股东的投
票权完全可以包揽5位董事。
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累积投票制在实践中遇到的难题
累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有效
在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来削弱累积投票制的效力
即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制衡
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大股东与中小股东持股比例差距不大：某公司要选5名董事，则大股东最多只能选上3名自己的董事，其他股东至少可以使自己的2名董事当选。而如果只选举1名董事，大股东总计票数为51票（51×1），其他股东49票（49×1），则毫无疑问，拟选举的董事职位必然为大股东囊中之物。
在大股东与中小股东持股比例差距很大：
如公司中1名大股东拥有90股（90%），其他股东共计拥有10股（10%），现在要选举2名董事，大股东总计票数为180票（90×2），其他股东20票（10×2），则大股东的投票权明显完全可以包揽2位董事，平均每人90票。
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由此可见，如果拟选董事（监事）人数少了，则中小股东能选出一名董事（监事）的条件提高了。
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累积投票制在实践中遇到的难题
累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有效
在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来削弱累积投票制的效力
即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制衡
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股东会议的表决制度
举手表决
投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制