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上市公司高管薪酬强制性披露研究
葛家澍 田志刚摘要:上市公司信息的“强制性披露”与“自愿性披露”之争由来已久。我国上市公司高管薪酬的信息披露的现实状况是强制性披露制度不健全,自愿性信息披露不足,无法满足投资者的信息需求。“市场失灵”和上市公司高管薪酬强制性披露研究
葛家澍 田志刚摘要:上市公司信息的“强制性披露”与“自愿性披露”之争由来已久。我国上市公司高管薪酬的信息披露的现实状况是强制性披露制度不健全,自愿性信息披露不足,无法满足投资者的信息需求。“市场失灵”和“委托代理”等强制性信息披露的经济学理论基础表明,高管薪酬信息应该坚持以强制性披露为主的原则。美国高管薪酬强制性披露制度的变迁,可以说是一部“监管”与“反监管”的历史。近年来,美国证券交易委员会在高管薪酬披露的建设上取得重要进展。借鉴美国成功的经验,立足于我国当前的制度背景,我国可从几个方面完善我国上市公司薪酬强制披露制度:一是充分、完整地披露高管薪酬具体构成项目;二是要求披露薪酬讨论与分析报告,并以图表形式说明高管薪酬与企业业绩之间的关系;三是积极稳妥地推进薪酬与公司风险披露制度的建设。
关键词:高管薪酬;强制性披露;披露制度;信息透明度
中图分类号:F230 文献标识码:A 文章编号:0438-0460(2012)03-0034-08
现代公司制度的一个基本特征是所有权与经营权的分离,控制权由所有者转移到管理者手中,而管理者的利益经常偏离股东的利益。近年来,公司高级管理者的“天价薪酬”引起了投资者和学术界的广泛关注。国内学者关于高管薪酬的研究主要是采用实证方法,研究了高管薪酬相对于公司业绩的敏感性,高管薪酬的影响因素(如管理层权力)等方面。然而,对高管薪酬治理的核心环节——薪酬披露制度建设却研究较少。我国上市公司高管薪酬披露制度建设起步较晚,发展缓慢,目前还存在很多缺陷。虽然上市公司财务报告中披露了高管人员薪酬的总额数据,但很多重要的相关信息(如高管薪酬与公司业绩的关系、具体的薪酬构成、公司在确定高管薪酬时的决策程序和确定依据等信息)却无法从中获取。与我国不同的是,近年来,美国证券交易委员会(SEC)在高管薪酬披露制度的建设上取得了一些重要进展。1993年、2006年和2009年SEC陆续发布高管薪酬披露规则,强化公司治理,约束公司滥发薪酬的行为,这些强制性披露的经验值得我国借鉴。
本文首先研究高管薪酬强制披露的理论基础,然后回顾美国公司高管薪酬强制披露制度的发展历程,在此基础上,结合我国当前的制度环境,提出完善我国上市公司高管薪酬披露制度的政策建议。
一、高管薪酬强制性披露的理论基础
(一)基于市场失灵的观点
在市场经济中,法律对于绝大多数商品、服务的销售与提供并不需要供应者向购买者强制披露商品的特定信息。政府强制上市公司进行信息披露背后隐含的一个假设是,相对于公司自愿披露的信息而言,强制性要求更多的信息披露将增加社会福利。而福利经济学的一个基本前提是,市场失灵是政府干预的一个必要条件。因此,强制性披露的一个合理的经济学解释是市场会失灵。福利经济学认为,市场失灵有四种基本原因:市场势力、公共物品、外部性和不完全的信息。
相对于投资者而言,企业的经营者是内部信息的垄断者,具有市场势力。垄断者为了获取最大化的利润,将在边际收益等于