大华会计师事务所（特殊普通合伙）.pdf

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的连带赔
偿责任。根据你公司 2 月 19 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》，
你公司对 2021 年业绩预测时未对担保事项计提预计负债。请你公司充分说明在
法院已作出判决的情况下，仍未对海航商业、海航物流违规担保事项计提预计
负债的主要考虑及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师
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核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年 4 月30 日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，
分别为公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万
元担保（起始日期为 2018 年 12 月），和公司为海航商业控股有限公司（以下简
称“海航商业”）提供 2, 万元担保（起始日期为 2017 年 2 月）。
⑴关于公司为海航商业提供 2, 万元担保事宜相关债权方已于 2019 年
4 月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于 2021 年 10
月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终 636 号，维持海南省第
一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集
团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴
支行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任。在披露 2021 年
业绩预告时，公司尚未收到海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨
询报告，针对判决中“不能清偿的部分”的金额无法可靠的计量，不满足计提预
计负债的条件。公司于 2022 年 4 月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东
重整计划执行完毕的公告，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额
37,287, 元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告
等，计提了预计负债 8,272, 元，并确认对海航商业的应收款项，同时对
应收海航商业款项全额计提预计信用损失。
⑵关于公司为海航物流集团有限公司提供 亿元担保事宜，截至 2022
年 1 月 29 日，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案
尚未开庭审理。；根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司
向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东
会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额
有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》
第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股
东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合
同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问
题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保
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人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有
过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能
清偿部分 50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
根据最高法院及北京高院相关司法判例根据《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，对上市公司违规担保无效的
法律责任分担，酌情判定金融机构承担主要过错责任，上市公司承担补充赔偿责
任。公司分别收集了相关案例①最高