董事会会议资料.doc

董事会会议--资料
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第八章董事会会议
第78条董事会每年最少召开两次全体董事参加的董事会会议（“全领会议”）。
全领会议，是有对于以传料
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第93条董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免去其对在该次会议上所经过的议案负有的连带责任。
第94条临时董事会会议可以以电话会议形式或借助其余近似通讯设备举行。在举行此类会议时，与会董事必须能清楚听到其他董事的发言，并可进行交流。所有与会董事应被视作亲自出席会议。若二分之一以上董事认为此次临时董事会会议议题属非重要议题，无需进行议论交流，可在董事会秘书室提交的决议案上直接签署同意或不同意后传真或快递给董事会秘书。董事会秘书可以此为据形成董事会决议。
第三节决议有效性及董事责任
第95条每名董事只有一票表决权，但当反对票和赞成票相等时，董事长有权再多投一
票。
第96条经全体董事的二分之一以上经过，董事会可形成决议。但是，对于相关下列事项的决议，必须由三分之二以上的董事表决同意：
（一）公司增加也许减少注册资本的方案以及刊行公司债券的方案；
（二）公司合并、分立和解散的方案；
（三）公司章程更正的方案；
（四）提出公司破产清算的申请。
第97条当董事会决议事项与某位董事个人经济利益有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计算在内。
关系董事回避和表决程序如下：
(一)关系董事不参加投票和清点表决票。
(二)关系董事应在表决前退场，在表决结果清点达成之后返回会场。
(三)董事会就关系交易事项作出决议时，须由非关系董事多半以上经过。
(四)关系董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人，参照公司章程第九
十二条的规定执行。
第98条董事应该对董事会决议担当责任。
董事会决议违犯罪律、行政法规或公司章程致使公司遭到损失时：
（一）投赞成票，或委托其他董事代理执行其权力，而被委托人投赞成票的董
事，担当直接责任；
（二）经查证在表决时曾表示异议并要求会议记录人于当时记录于会议记录的
投反对票的董事，可以免去责任；
（三）在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免去责任；
（四）在议论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记名也未要求且未被将反对建议载入会议记录的董事，不得免去责任；
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（五）独立董事与其他董事的建议不同时，会议记录有清楚记录，分别担当相应责任。
第四节议事规则
第99条董事会经过召开董事会会讲和签署书面决议案的方式形成决议。第100条董事会根据会议通知所列议题召开全领会议的程序：
（一）由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；
（二）出席会议的董事提问及议论；
（三）若建议