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结构还是行为：董事会为什么失效？
王冰洁 现实中对于董事会治理失灵的批评很多,很多的实证检验和实践案例发现,董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全,如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一结构还是行为：董事会为什么失效？
王冰洁 现实中对于董事会治理失灵的批评很多,很多的实证检验和实践案例发现,董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全,如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一。事实上,董事会结构对于公司治理来说,只是一个必要条件,并不是充分条件。董事会结构只是公司治理的一个外在表现变量,无论高质量或低质量的公司都可以模仿,这其中并不需要什么成本。但是,真正好的公司一定有一个有效的董事会,这取决于董事会的运行机制而不仅仅是结构。
现实中董事会治理失效的原因可以归结为三点:缺乏对董事会功能的统一认识――它仅仅是股东会的一种信托机构还是公司战略制定机构?董事会应该关注什么样的管理绩效;对于外部人定义模糊。理论上的外部人是指那些不在公司任职、没有业务和血缘关系的董事。但是事实上,真正独立的外部人是不存在的,独立董事要么和公司的高层管理者有各种各样的人际关系,要么和公司的大股东有密切的关系,甚至受雇于大股东或者公司。这些都使得事实上的内部人会被当作独立的外部人存在,影响董事会的独立性;企业在招聘外部董事时所采用的方式类似于招聘员工,无论是大股东招聘还是管理层招聘都会削弱董事成员的独立性。
董事会并不简单地是为消除代理问题而存在的,相反,由于公司经营风险的存在,董事会应该建立具有前瞻性的、能够全面评价管理层决策动机以及预防决策失误的机制。这种预防机制中不仅包含了对代理人机会行为的遏制,还更多地包含了对代理人能力的必要的检验和支持。
一个有效的董事会并不会干预CEO的行为,而是通过地位中立和知识互补的董事来检验CEO提出的想法和战略的合理性。董事会对于管理层的战略检查具有双重意义。首先,董事会应该向管理层提供独立的和有价值的建议――扮演顾问的角色。这对于公司来说是价值创造行为。其次,清晰的、独立的、可信的声音可以避免委托责任的扩大,从而避免决策层在战略决策中可能出现的盲点。勤勉的董事会应该提供建设性的批评以免CEO作出不恰当的决策。
因此,董事会除了要很好地履行勤勉义务之外,还要保持很强的独立性,对CEO的决策进行适当的干预。批评家常常认为这种要求会剥夺CEO和高层管理团队的权力。实际上,公司治理系统在激励CEO发挥其知识、经验、技能以及某种直觉能力的同时,还要能够及时地发挥纠错功能,及时地发现错误并制止和纠正它。
董事会的功能要求在选拔董事时,不仅要特别地关注董事的独立性,还要求董事的专业知识互补。但是,仅仅形式的东西还是不够的,企业还应特别关注董事会的内部行为系统。因为即使是在保证董事个人身份独立和独具专长的前提下,某些内在的群体行为模式也会影响到董事的独立性和专业的发挥。
根据群体行为理论,我们把影响董事会正常发挥作用的行为表现归结为以下几种:
第一种是共同信息偏倚(Common information bias)。信息偏倚是由于在信息搜集、整理过程中各种原因的影响而出现的误差。共同的信息偏倚是指当信息