优先股及员工持股计划业务介绍.ppt

优先股及员工持股计划业务介绍
公司管理部魏春

摘要
今年上半年,证监会发布了《优先股试点管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。优先股和员工持股计划在境内资本市场属于新产品、新业务,为方便上市公司进一步了解优先股和员工持股计划相关情况,帮助上市公司合规、有效地运用其促进公司发展、优化治理结构,本报告对优先股和员工持股计划做出系统性梳理和分析,希望能够对各位有所裨益。
优先股业务介绍
基本概况
沿革与现状
适用性分析
主要制度安排
一、基本概况
优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。
四大特点
稳收益
事先约定明确的股息率。由于优先股股息率或其计算方法事先有明确约定,所以优先股的股息一般较为稳定,除非有特殊规定,否则不会根据公司经营情况而增减。
先派息
优先于普通股获得股息。优先股股股东按约定的股息率优先股于普通股股东分配利润,公司在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。
先索偿
索偿权先于普通股,而次于债权人。一旦公司破产清算,剩余财产先分给债权人,再分给优先股东,最后分给普通股东。但不同于公司的贷款者,优先股东不可以逼迫无法支付股息的公司进入破产程序。
权利小
优先股的权利范围小。除与优先股股东利益相关的若干事项外,如修改公司章程中与优先股相关的内容、合并、分立、解散或者发行优先股等,优先股股东一般无权出席股东大会决议,所持股份没有表决权,除非公司无法在规定期间支付股息。
一、基本概况
优先股、债券与普通股的主要差异
普通股
优先股
债券
资本属性
权益资本
权益资本/债务资本
债务资本
索偿顺序
次于优先股与债券
先于普通股,次于债券
先于优先股和普通股
股东权利
具有股东权利
表决权受限
无股东权利
融资期限
无期限
无期限或者期限很长
有明确期限
股/利息决定方式
股东大会决定
约定或者股东大会决定
由债务契约决定
支付是否固定
股利分红不定期、不固定
定期、固定股利分红
定期还本付息
是否偿还本金
不需偿还本金
不需偿还本金
需要偿还本金
股/利息来源
税后利润
税后利润
税前利润
是否有评级要求
无评级要求
无评级要求
有评级要求
是否导致破产
不导致破产
不导致破产
可能导致破产
受经营影响程度
受经营影响较大
有可能受影响
一般不受影响
一、基本概况
主要分类
利息固定还是以市场利率增减一定幅度方式来确定
固定股息率优先股和浮动股息率优先股
有可分配税后利润时是否必须向优先股股东分配利润
强制分红优先股和非强制分红优先股
未分配股息是否可以累计到下一会计年度
累积优先股和非累积优先股
是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配
参与优先股和非参与优先股
是否可以转换成普通股
可转换优先股和不可转换优先股
发行人是否可以赎回
可赎回优先股和不可赎回优先股
一、基本概况
2008年,高盛公司受次贷冲击,岌岌可危。巴菲特掌舵的伯克希尔·哈撒韦公司投入50亿美元获得股息率为10%的优先股。当巴菲特持有了这批10%股息的优先股后,高盛在有盈利的前提下,必须每年按照10%向巴菲特支付股息,在确保了巴菲特的股息之后才能向其它普通股股东支付股息。高盛若短期出现亏损,某一年无法派发股息,那么在下一年中也必须补足此前所欠的所有股息并派发当年股息之后,才能向其他普通股股东派发股息。对这笔投资,巴菲特相当愉快。“高盛每秒钟给我们支付15美元,”巴菲特说,“滴答、滴答、滴答……手表的声音变得如此悦耳。”在2010年股东大会上,巴菲特这么形容这批优先股。到了2011年,高盛恢复元气,终于向巴菲特赎回了这批优先股,代价是10%的溢价——即巴菲特几年累每年安安稳稳的拿着10%的股息,最后还可以以55亿美元的价格把当年50亿美元买来的优先股出手。
上述优先股,兼有固定股息率、强制分红、可累积、可赎回条款,但由于投资金额巨大,麻烦缠身的高盛公司仍然接受了这些“不平等条约”。
二、沿革与现状
优先股最早出现在19世纪30年代的英国,之后在1850年美国也开始发行优先股。它兴起于基础建设,繁荣于金融企业,次贷危机后成为政府救市的重要工具。境外资本市场中优先股的现状可以概括为:美稳发展,巴西则“泛滥成灾”。
(一)美国
美国优先股市场目前为最大的优先股市场,市值保守估计约达5000亿美元,优先股分布行业仍主要集中在金融行业。标普优先股指数的行业占比如下图所示,其中金融行业占比