XXXX有限公司章程.docx

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章程
第一章总则
第一条
为保护企业、股东的合法权益,规范企业的组织和行为,依照《中华人民共和
国企业法》(以下简称《企业法》)和其他相关法律、行政法规的规定,拟订本章程。
第二条
企业名称:
第三条
企业住所:
第四条
企业营业限时:永久存续。
第五条
执行董事为企业法定代表人。
第六条
企业是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东经其认缴的出资
额为限对企业担当责任。企业以全部财产对企业的债务担当责任。
第七条
本章程自见效之日起,即对企业、股东、执行董事、监事、高级管理人员拥有
拘束力。
第二章
经营范围
第八条
企业的经营范围:同意经营项目:(无)。一般经营项目:五金电器、电线电缆、
金属资料、橡胶制品、化工产品、建材、日用杂品。
第九条
企业依照实质状况,能够改变经营范围,但须经企业登记机关赞成登记。
第三章
企业注册资本
第十条
企业由2个股东共同出资成立,注册资本为人民币
。
股东姓名或名称
出资额(万元)
出资方式
所占比率(%)
出资时间
潘秀飞

钱币
90
陈晓东

钱币
10
股东以钱币出资的,应当将钱币出资足额存入企业在银行开设的帐户;
以非钱币财产出
资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,
并在缴纳出资后,经依法成立
的验资机构验资并出具证明。
第十二条
企业注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比率分
1次缴纳。首次出资
应当在企业成立登记以前足额缴纳。
第十三条
企业能够增加或减少资本,企业增加或减少注册资本,依照《企业法》以及
其他相关法律、行政法规的规定和企业章程规定的程序办理。
第十四条
企业成立后,应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条
企业置备股东名册,记录以下事项:
(一)
股东的姓名或名称及住所;
(二)
股东的出资额;
(三)
出资证明书编号。
记录于股东名册的股东,能够依股东名册主张执行股东权益。
第十六条
股东享有以下权益:
(一)
依照其实缴的出资比率分取盈余;企业新增资本时,优先依照其实缴的出资比率认
缴出资;
(二)
参加或委派代理人参加股东会,依照认缴出资比率执行表决权;
(三)
优先购买其他股东转让的股权;
(四)
对企业的经营行为进行督查,提出建议也许质询;
(五)
选举和被选举为企业执行董事或监事;
(六)
查阅企业会计账簿,查阅、复制企业章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监
事的决讲和财务会计报告;
(七)
企业停止后,按其实缴的出资比率分得企业的节余财产;
(八)
法律、行政法规或企业章程规定的其他权益。
第十七条
股东担当以下义务:
(一)
遵守纪律、行政法规和企业章程,不得滥用股东权益损害企业也许其他股东的利益;
(二)
按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)
在企业成立后,不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或企业章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得抗衡或阻挡其执行股东权益。
第五章股权转让
第十九条股东之间能够相互转让其他部分股权,毋须征得其他股东赞成;
第二十条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东表决权过多数赞成。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征采赞成,其他股东自接到书面通知之日起三十天内未答复的,视为赞成转让。其他股东多数以上不相同意转让的,不相同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为赞成转让。
第二十一条经股东赞成转让的股权,在相同条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张执行优先购买权的,协商确定各自的购买比率;协商不行的,依照转让时各自认缴的出资比率执行优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后,企业应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应更正企业章程和股东名册中相关股东及其出资额的记录。对企业章程该项更正不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成,是企业的权益机构,执行以下职权:
(一)决定企业的经营目标和投资计划;
(二)选举也许更换执行董事、非由职工代表担当的监事,决定相关执行董事、监事的酬金事项;
(三)聘任也许解聘企业经理,决定其酬金事项;
(四)审议赞成执行董事的报告;
(五)审议赞成监事的报告;
(六)审议赞成企业年度财务估量方案、决算方案;
(七)审议赞成企业年度利润分配方案和填充损失方案;
(八)对企业增加也许减少注册资本作出决议;
(九)对刊行企业债券作出决议;
(十)对企业的合并、分立、解散、清理也许改正企业形式作出决议;
(十一)更正企业章程;
(十二)对企业向其他企业投资也许为他人供应担保作出决议;
(十三)决定聘任或解聘承办企业审计业务的会计师事务所;
(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东能够自队出席股东会,也能够委托代理人出席股东会并代为执行表决权。委托代理人出席会议的,代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为按期会讲和临时会议。
按期会议每年召开一次,并于上一会计年度结束此后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东,执行董事、监事建议、应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致赞成,能够调整通知时间。
股东也许其合法代理人按期参加会议的,视为已接到会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违纪。
第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能够执行职务也许不执行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东依照认缴出资比率执行表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过多数以上表决权的股东经过。对企业更正章程、增加也许减少注册资本以及企业合并、分立、解散也许改正企业形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第七章执行董事、经理、监事
第三十一条企业设执行董事,由股东会选举或更换。
执行董事任期每届3年。任期届满,可连选连任。
第三十二条执行董事对股东会负责,执行以下职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定企业的经营计划和投资方案;
(四)拟订企业的年度财务估量方案、决算方案;
(五)拟订企业的利润分配方案和填充损失方案;
(六)拟订企业增加或减少注册资本以及刊行企业债券的方案;
(七)拟订企业分立、合并、解散也许改正企业形式的方案;
(八)决定企业的内部管理机构的设置;
(九)拟订企业的基本管理制度;
(十)企业章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十三条企业设经理,由股东会决定聘任也许解聘,经理执行以下职权:
(一)主持企业的生产经营管理工作,组织推行股东会也许执行董事的决议;
(二)组织推行企业年度经营计划和投资方案;
(三)制定企业内部管理机构设置方案;
(四)制定企业的基本管理制度;
(五)制定企业的详尽规章;
(六)提请聘任也许解聘企业副经理、财务负责人;
(七)决定聘任也许解聘除应由执行董事决定聘任也许解聘以外的负责管理人员;
(八)股东会或执行董事授予的其他职权。
第三十四条企业设监事一名,由股东会选举或更换。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届为三年。监事任期届满、连选能够连任。
第三十五条监事执行以下职权:
(一)检查企业财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行督查,对违反罪律、行政法规、
企业章程也许股东会决议的执行董事、高级管理人员提出免去的建议;
(三)
当执行董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
(四)
建议召开临时股东会会议,在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集
和主持股东会会议;
(五)
向股东会提出议案;
(六)
法律、行政法规、企业章程规定或股东会授予的其他职权。
第八章
企业财务、会计
第三十六条企业分配年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金。
企业法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的,能够不再提取。
企业的法定公积金不足以填充以前年度损失的,在依照前款规定提取法定公积金以前,
应当先用当年利润填充损失。
企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以够从税后利润中提取任意公
积金。
企业填充损失和提取公积金后所余税后利润,依照股东的实缴出资比率分配盈余。
第九章企业的解散和清理
第三十七条企业有以下状况之一的,能够解散:
(一)企业章程规定的营业限时届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因企业合并也许分立需要解散;
(四)依法撤消营业执照、责令关闭也许被撤消;
(五)人民法院依照《企业法》第183条的规定予以解散。
企业有前款第(一)项状况的,能够经过更正企业章程而存续。
第三十八条企业因章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的,
应当依法组建清理组并进行清理;企业清理结束后,清理组制作清理报告,报股东会确认,
并报送企业登记机关,申请注销企业登记,通知企业停止。
第三十九条清理组由股东组成,依照《企业法》及相关法律、行政法规的规定执行职权和担当义务。
第十章附则
第四十条本章程所称企业高级管理人员指企业经理、副经理、财务负责人。
第四十一条企业章程的讲解权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抗争的,以国家法律、法规为准。
第四十二条本章程所称“以上”含本数;“过多数”不含本数。
第四十三条企业依照需要或因企业登记事项改正的而更正企业章程的,更正后的企业章程应送企业原登记机关备案。
股东签字:
2012年8月18日