公司治理案例研究 - 江苏阳光.ppt

公司治理案例分析
——江苏阳光股权结构案例
组员:吴锋 3131702115
金磊 3131702108
黎辉 3131702102
丁骁雄 3131702114
王嘉辉 3131702127
理论知识
案例背景
案例分析
结论与启示
理论知识
第一类代理冲突:
股权分散情况下,分散的外部股东与公司经理层的利益不一致。
第二类代理冲突:
股权集中情况下,中小股东与控股股东之间的利益不一致。
Tunneling:
隧道挖掘,描述上市公司实际控制人为私人利益以秘密方式转移公司资源的行为。
理论知识
代理冲突的实质是剩余控制权与剩余索取权的不对应。
剩余控制权
投票权
剩余索取权
现金流权
理论知识
利益侵占的识别:
直接证据
资金占用、关联交易购销、是否担保、资产买卖、现金股利发放
间接证据
市场反应、业绩水平
50%
A
B
C
D
金字塔股结构图示例
80%
60%
理论知识
金字塔控股结构:
一种形状类似于金字塔的纵向多层级、多链条的所有权结构。
剩余控制权和剩余索取权的分离——对于D有至少50%的发言权,但却只享有24%的收益。
案例分析
案例背景
江苏阳光
全称江苏阳光股份有限公司,是江苏阳光集团的上市公司,首发上市时间1999年9月27日。2002年实现民营化,实际控制人由新桥镇集体资产管理委员会变更为自然人陆某。自上市以来,一直由江苏公证会会计事务所负责年报审计,各年均为标准无保留审计意见。
动机
1. 公司是金字塔式股权结构
实际控制人对江苏阳光集团:
投票权V1=min{17%,51%}=17%
现金流量权C1=17%×51%=%
实际控制人对江苏阳光:
投票权V2=min{17%,51%}=17%
现金流量权C2=17%×51%×%=3%
陆某
江苏阳光
投资股份有限公司
江苏阳光
集团有限公司
江苏阳光股份有限公司
17%
51%
%
动机
2. 董事会设置情况
上市公司董事会设置以及实际控制人投票权与现金流量权的分析,我们发现实际控制人有实施利益侵占的动机和能力
年度
董事会规模
独立董事人数
陆某在上市公司的职务
陆某在阳光集团的职务
1999
9
0
董事
董事长、
总经理
2000
9
0
董事
同上
2001
9
0
董事
同上
2002
9
2
董事
同上
2003
9
3
董事
同上
2004
9
3
董事
同上
2005
9
3
董事
同上