中信泰富巨亏案例分析—内部控制角度.pdf

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—内部控制角度
一、公司简介
中信泰富的前身泰富发展有限公司成立于1985年。1986年通过新景丰公司
获得上市资格,同年2月,(香港集
团)有限公司,使中信(香港集团)%股权。自此,泰富成为中信
子公司。而后,中信(香港集团)通过百富勤配售部分泰富股份,使中信(香港
集团)对泰富的持股量下降至49%,%。1991年泰富正式易名为
中信泰富。
中信泰富有限公司(“中信泰富”)的业务集中在香港及广大的内地市场,业
务重点以基建为主,包括投资物业、基础设施(如桥、路和隧道)、能源项目、环
保项目、航空以及电讯业务。另外,透过其全资附属机构大昌贸易行有限公司及
慎昌有限公司进行贸易及分销业务。集团在港拥有多项物业项目,包括大型住
宅及优质商用物业。于一九九七年,公司的总部大楼“中信大厦”更于中区海旁
落成,为香港海滨的重要标志。
中信泰富现上市于香港联合交易所,是恒生指数的成份股,属于蓝筹股。此
外,因为其大股东是国企中信集团,中信泰富也被视为红筹股。红加蓝就是紫色,
于是,一些香港的分析师把中信泰富戏称为“紫筹股”。公司业绩优良,2007年
。早在2006年,公司董事会主席荣智健曾
展望了中信泰富的三大主营业务:钢铁、航空、地产。在荣智健看来,未来几
年中信泰富将把钢铁业务作为主要增长动力的核心业务,而航空、地产成为了“守
成”式的日常营收业务。为了拓展核心业务,中信泰富曾先后收购了内地三家龙
头特钢企业。2008年中信泰富全年特种钢业务净利润大幅提升68%,盈利达
,成为对中信泰富利润贡献最大的业务。
二、中信泰富前董事长简介
荣智健,1942年出生于上海。荣智健可谓衔玉而生,他的爷爷荣德生是中国
棉纱大王,百年前,无锡荣宗敬与荣德生两兄弟,白手创业,贵为中国面粉和棉
纱大王。他的父亲荣毅仁,著名“红色资本家”,曾任,其爷爷荣德
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生是中国棉纱大王,百年前,无锡荣宗敬与荣德生两兄弟,白手创业,贵为中国
面粉和棉纱大王。荣智健是家中独子。1986年,荣智健加入中信在香港的子公司
—中国国际信托投资(香港)有限公司(香港中信),出任副董事长兼总经理。
后来,荣智健又买壳上市,香港中信收购上市公司泰富发展,更名为“中信泰富
有限公司”。
2009年4月8日,67岁的荣智健引咎辞去中信泰富董事长一职,舆论哗然。作
为如今荣氏家族的最重要的代表人物,中信集团的五号人物,荣智健黯然挥别为
之奋斗二十年的中信泰富。
三、案情始末
中信泰富在澳大利亚西部经营着一个铁矿,为了降低公司在澳大利亚铁矿石
项目中面对的货币风险,从2007年起,中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合
约进行对冲。2008年10月20日,中信泰富发布公告称,该澳元累计目标可赎回远
期合约,因澳元大幅贬值,已经确认155亿港元亏损。到10月29日,由于澳元的
进一步贬值,该合约亏损已接近200亿港元。截至2008年12月5日,中信泰富股价
,在一个多月内市值缩水超过210亿港元。
就中信泰富投资外汇造成重大亏损,并涉嫌信息披露延迟,香港证监会对其
展开了调查。2008年11月12日,中信泰富再次发布公告,与母公司中信集团达成
初步重组协议,其一是中信集团以强制性可转债方式,向中信泰富注资15亿美元。
据中信泰富12月19日披露,%的赞成
票。其二是以“外科手术”般的方式将部分衍生品交易合约从上市公司剔除,中
信集团将协助中信泰富分两步重组现存的87亿澳元合约。
按照公告,中信集团希望在12月30日前完成重组。此次衍生产品巨额亏损事
件阶段性地告一段落。
四、原因分析—内部控制角度
内部控制是为合理保证单位经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法
规的遵循性,而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统。其贯穿于经营
活动的全部过程,包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通,监督等要
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素,并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响
(一)控制环境
控制环境提供企业纪律与架构,塑造企业文化,并影响企业员工的控制意识,
是所有其它内部控制组成要素的基础。控制环境的因素具体包括企业文化、治理
结构、内部机构设置与权责分配、对诚信和道德价值观念的沟通与落实等。
,董事会职能虚化
中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下,进行有
关外汇交易。中信泰富主席荣智健坦言,有关外汇合同的签订未经过恰当的审批,
而且其潜在的风险也未得到正确的评估。公司高管未经董事会批准便擅自做出重
大战略决策,显然,中信泰富在公司治理上存在巨大漏洞。
、民主性
中信泰富财务董事是在未授权的情况下边出差边做这项交易,而且是13家银
行都一起签单也没有向董事会、交易银行披露。一个公司的财务董事何以能够如
此草率地做出决策?没有做出系统的调查分析也没有进行必要的风险评估,而且
也没有得到批准,这不禁让人咂舌。
(二)风险评估
风险评估的要素包括:目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。辨识和
分析风险的过程是一种持续及反复的过程,也是有效内部控制的关键组成要素,
管理阶层须谨慎注意各部门阶层的风险,并采取必要的管理措施。企业的风险一
般是由外部因素和内部因素所产生的。
中信泰富买人外汇衍生品是为对冲一个涉及16亿澳元矿业项目的外汇风险,
但外汇投资持有是90亿澳元,比实际矿业投资额高出四倍多。若汇率不能升到事
先约定水平,中信泰富必须定期购人大笔澳元,直到汇率上升到有关水平为止。
显然,合约风险是无限的,中信泰富用错了衍生工具。累计期权的风险与收益严
重不匹配,收益固定但风险却无限。中信泰富选择了澳元作为买卖产品,这笔合
并未同考虑相关货币贬值而设定止损金额,从而为日后的无限量亏损埋下祸根。
事实上,在中信泰富事件之前,累计期权因为高风险在业内已经声名狼藉,并
获得了“Ikillyou”(“我早晚灭了你”later,与累计期权英文词汇
Accumulator发音相近)的绰号。中信泰富在签订澳元期权合约之前,对澳元外
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汇走势没有做科学评估,盲目进行交易。中信泰富进行外汇交易不只是为了对冲
风险,而是为了谋取暴利。另外,其公告表示有关外汇合同的签订并未经过恰当
审批,其潜在风险也没得到评估,说明中信泰富在做出重要决定前并未考虑潜在
的最大损失。
(三)控制活动
控制活动包括职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、全面预算控制、
信息系统控制等。控制活动是内部控制的核心,也是一种手段。
企业对于重大的业务和事项,应当实行集体决策审批或联签制度,任何个人
不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。据荣智健所说,公司巨亏问题在于财
务董事未遵守公司政策,公司本已设立的双重审批制度也未能阻止事件发生,说
明中信泰富已有的内控环节形同虚设,对高管人员约束的制度欠缺。制度的落实
甚至比制度本身更重要所以,控制活动一定要落实到位,只有这样才能将风险控
制在可以接受的范围之内。
(四)信息沟通
企业在其经营过程中,需按某种形式辨识、取得确切的信息,并进行沟通,
以使员工能够履行其责任。信息系统不仅处理企业内部所产生的信息,同时也处
理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。企业所有员工必须从最高管理阶层
清楚地获取承担控制责任的信息,而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法,
并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。
中信泰富在信息披露方面存在严重问题。其一,荣智健的公开信中说道:“财
务总监周志贤未尽其应有职责,没有将此交易提请董事局主席关注。”其二,对
外披露不及时。在08年9月12日通告称自07年12月31日以来的财务或交易状况未
出现任何重大不利变动。但不过一个月就披露因炒外汇巨亏,而早在9月7日主席
荣智健与董事总经理范鸿龄就已知悉。中信泰富在发现问题6个星期之后才进行
相应的信息披露,由此看出中信泰富的内部控制体系和公司治理机可能存在重大
缺陷,提供的信息可能存在失真及受人为操纵的现象。其三,会计信息未得到充
分体现。财务董事张立宪在6月底以前也做过类似交易并有盈利,但未在报表中
表示,所得利润放在准备金账户而非损益账户,这就没有引起公司管理层对交易
风险的足够重视。另外,对于公司经营中如此之严重的违规行为,就没有一名员
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工对其风险性和违法性提出质疑?试问公司内部是否有适当的沟通与反映渠道
的存在。
(五)内部监督
该要素要求企业对内部控制建立与实施情况进行监督与检查,评价内部控制
的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。内部监督分为日常监督和专
项监督。
中信泰富作为在业内颇有影响的红筹股公司,其自身的内部监督却没能合理
有效的设计与落实。中信泰富董事局主席荣志健的公开信中称,“集团财务董事
未遵守集团风险对冲政策,在进行交易前未按照公司一贯规定取得董事会主席的
事先批准,超越了职权限度”,“财务总监未尽其应有的把关职责,没有将此等
不寻常的对冲交易提请董事会主席关注”。在这些事情发生的时候,公司的监督
程序与监管人员在哪里呢?评级机构标准普尔报告指出,中信泰富巨额的外汇交
易亏损反映该公司欠缺适当的内部监管,透明度不足。要知道没有监督与制衡的
权利是危险的,是可怕的!企业要想建立完善的内部控制系统并切实予以实施,
且实施的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等,就需要对内部控制的执行
情况进行再控制,即对内部控制进行监督。因为,无论制度多么先进、完备,如
果没有有效的控制、考核,没有对整个内部控制的过程施以恰当的监督,则很难
发挥出它应有的作用。
任何一项控制措施都必须从上述五项要素进行考虑,首先基于企业现有的
内部环境,对企业经营活动风险,包括公司层面的风险和业务流程方面的风险进
行评估,确定相应的风险应对策略,并针对风险评估确定的风险点确定相应
的控制措施,实施内部控制活动;与此同时建立相应的信息收集和沟通机制,
对企业经营活动相关的内部信息和外部信息进行收集、加工、整理,及时反馈
至企业内部控制相关的各方,并同时实施日常监督和专项监督,以提高控制
措施实施的有效性,从而实现内部控制的目标。中信泰富正是对风险没有合理
估计,对权力没有有效监督,在信息披露上又严重违规,结果导致内部控制系统
漏洞百出,最终成为其巨额亏损的根本原因。
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