新三板尽调指南(六部分121项).docx

新三板尽调指南(六部分121项)
温馨提示:本平台由盈科(上海)律师事务所合伙人杨莹毅律师团队运营,杨律师自2012年起即专注于新三板及衍生的金融资本法律研究及实务,团队联合多家券商、会计师、投资机构、培训机构,专注于新三板及衍生的公司常年法律顾问、挂牌/上市、并购重组、股权激励、私募基金、资产证券化、保理、融资租赁、重大商事诉讼、培训等服务!
来源:投行先锋论坛
主要内容
一、内部控制制度(共9项)
二、公司财务风险(共31项)
三、公司会计政策稳健性(共27项)
四、公司持续经营能力(共9项)
五、公司治理(共24项)
六、公司合法合规事项(共21项)
一、内部控制制度(共9项)
1、控制环境
①董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平
调查方法:与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等
②高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确
调查方法:与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等
③管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用
调查方法:与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等
2、风险识别与评估
管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性
调查方法:与公司管理层交谈;查阅公司相关规章制度和风险评估报告等
3、控制活动与措施
业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。
调查方法:
·查阅业务流程相关文件
·与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈
· 选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等方法进行测试
4、信息沟通与反馈
①公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统
调查方法:与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等
②公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员
调查方法:与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等
5、监督与评价
公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性
调查方法:与公司管理层及内部审计部门交谈;询问;验证;查阅内部审计报告和监事会报告等
6、内部控制制度的充分性
公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分,是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险
调查方法:依据前述调查,进行判断
二、公司财务风险(共31项)
1、主要财务指标及相关财务风险
①获取现金能力
调查方法:计算每股经营活动产生的现金流量净额
②较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目
调查方法:要求管理层作出说明,并重点调查
③应收账款余额及其变动是否合理
调查方法:取得应收账款明细资料,结合公司行业特点和业务收入状况进行分析
④大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险
调查方法:抽查大额应收账款
⑤大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险
调查方法:取得公司其他应收款明细资料,了解大额其他应收款余额的形成原因并分析
⑥应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备
调查方法:分析比较公司应收账款和其他应收款账龄
⑦原材料、在产品、产成品比例是否合理
调查方法:取得公司存货明细资料,结合生产循环特点进行分析
⑧存货的真实性和完整性
调查方法:实地查看等
⑨存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备
调查方法:询问会计人员;分析比较公司存货账龄
2、关联方、关联方关系及关联方交易
①公司的关联方及关联方关系
调查方法:
·与公司管理层交谈
·查阅公司股权结构图和组织结构图
· 查阅公司重要会议记录
·查阅重要合同
②关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序
调查方法:
· 与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈
·查阅账簿、相关合同和会议记录
· 听取律师及注册会计师意见等
③关联方交易定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异
调查方法:
· 与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈,