2015精品江苏三友集团股份有限公司.pdf

江苏三友集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告





独立财务顾问
齐鲁证券有限公司
二O一五年三月
独立财务顾问声明与承诺
齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”)受江苏三
友集团股份有限公司(以下简称“江苏三友、“上市公司”)委托,担任本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该
事项向江苏三友全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。独立财务
顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若
干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备
忘录等法律规范的相关要求,以及江苏三友与交易对方签署的《资产置换协议》、
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、江苏三友及交易对方提供的
有关资料、江苏三友董事会编制的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,按照证券行业公
认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就
本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查,向江苏三友全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若
上述假设不成立,独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日,独立财务顾问就江苏三友集团股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核
查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江苏三友全体股东提供独立核查意
见。
4、独立财务顾问对《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
1
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经
提交齐鲁证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏三友集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报
送相关监管机构,随《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和深圳证券交
易所,并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估(估值)机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对江苏三友的任何投资建议,对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责
任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏三友董事会发布的《江苏三
友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《齐鲁证券有限公司关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》,并作出以下承诺:
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《齐
鲁证券有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,
2
所披露的信息真实、