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股权转让框架协议
[作者] 隆安律师事务所(上海)分所
[更新日期]
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文件名称
股权转让框架协议
文件作者
仇少明律师团队(隆安律师事务所(上海)分所)
文件说明
本股权转让框架协议适用于某境内公司将其持有的另一境内公司股权全部转让给一家境外公司的情形
语言
本文件以中文草拟
 
 
 
【】
 
与
 
【】
 
之
 
 
股权转让框架协议
 
 
【】年【】月【】日
 
本协议于【】年【】月【】日(“生效日”)由下列各方在签订:
 
    【】,一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司,其注册地址位于:【】(“出让方”);
 
    和
 
    【】,一家依照澳大利亚法律组建并存续的有限责任公司,其注册地址位于【】(“受让方”);
 
    鉴于:
 
    -- 目标公司,【公司名称】,一家依照中华人民共和国法律组建并存续的公司,位于【】,于【】年【】月【】日取得营业执照并成立;和
 
    -- 目标公司的注册资本是美元【小写金额】万元(大写金额);和
 
    -- 出让方拥有目标公司[___%] (百分之___)的股权;和
 
    -- 出让方愿意向受让方出售和转让,受让方愿意取得[___%](百分之___)的股权(以下简称“受让股权”),之后受让方应拥有目标公司[____ %](百分之___)的股权。
 
    兹此,本协议各方达成如下协议:
 
    第一条   解释
 
    除非另有定义,本协议项下使用的有关词语应当按照附件一中所列的词语定义中规定的含义解释。
 
    (版本一)
 
    第二条   出售与购买
 
    取决于本协议的条款和条件,出让方在此同意向受让方出售并转让受让股权,受让方在此同意购买和接受受让股权。
 
    第三条   购买价格,支付方式
 
    ,受让方同意向出让方支付的购买价格为____【小写金额】____元人民币(人民币___【大写金额】___元)(以下简称“购买价格”)
 
   
 
    ,受让方应向出让方支付【小写金额】元人民币(人民币【大写金额】元),汇入出让方在终结日书面向受让方指定的银行账户。在本协议签署后,出让方应保证不再向目标公司要求任何款项,并且应保证其提供的银行账户能够合法收取该笔股权转让价款。
 
    (版本二)
 
    第二条   股权转让
 
   
 
    出让方在此同意向受让方出售并转让公司股权的___%,受让方在此同意购买和接受该股权。受让方应向出让方支付[ 人民币元]作为公司该股权的对价(“转让价款”)。
 
    股权比例
 
    完成本协议预期交易后,公司的注册资本与股权结构如下:
 
    [受让方公司名称]:出资[ ]元,占注册资本出资额的____%;
 
    税费
 
    除非各方另有明确约定,由任何机关/个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由各方、公司分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。
 
   
 
    各方确认本协议签署之日受让方已向出让方付清本协议约定的股权转让价款。
 
    第三条   股权转让手续的办理
 
    各方同意,由目标公司负责向有关政府部门申请办理股权转让的必要手续,出让方和受让方应当竭力予以配合,包括但不限于提供信息、签署文件。公司在股权转让完成后应向受让方颁发出资证明书。
 
    第四条   先决条件
 
    :
 
    (1)投资者股权变更申请书、公司董事会关于股权变更的决议、章程修正案等为获得有关政府部门对本次股权转让批准和登记所必须的法律文件应由相应各方签署;
 
    (2)为本协议所必需的法定批准(获得更新的外商投资企业批准证书)及法定登记(工商变更登记),均应已经取得(该等法定批准及法定登记均应由出让方和公司负责),且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的命令、裁定或决定会限制、禁止或阻止受让方或出让方根据本协议条款和条件完成本协议所预期的交易;
 
    (3)出让方应已经履行和遵守本协议要求的在终结之前完成和遵守的所有的契约、条件和协议;
 
    (4)已经取得本协议