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第三讲 法人制度与法人人格否认_PPT课件第三讲法人制度与法人人格否认
英国《公司法》关于法人制度的案例:
萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
一、法人制度
(一)法人的概念
《民法通则》第36条给法人下了一个这样的定义:法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
英国一本权威性公司法教科书开卷用以下一段话介绍了法人组织:
法人组织是一个若干人的组合,其构成的目的在于使之成为一个人为的法人,在任何特定时间,都不同于和独立于作为其构成成员的自然人。它用自己的名称进行活动,有一颗能够证明其自主行动的公章,并可用它的名称象普通人那样起诉或应诉。然而,它与普通人不同,后者迟早会死亡,而法人团体则可以长期存在。
(二)法人的本质
关于法人的本质问题,即法人为什么能够作为独立的民事主体问题。
1、拟制说。该学说认为,主体必须有自由意志和意思表达能力,因而只有自然人才具有法律上的人格,而法人能够取得人格,只是由法律将其拟制为自然人的结果。
2、否定说。该说不承认法人存在。该学说认为,法人不过是为了一定的目的而存在的无主财产,法人本身不具有独立的人格。而为达到特定目的由多数人的财产集合而成的财产,成为一个为法律拟制的人格。
3、实在说。该说认为,法人并不是法律虚构的,也并非没有团体意识和利益,而是一种客观存在的主体。民事主体资格与意思能力联系在一起的,法人具有团体意思。因而,法律对这种实际存在的社会有机体,赋予其独立的人格,使之成为法人。
法人是在说现已成为主流观点。
(三)法人制度的作用
1、便利参与民事活动
2、限制责任
(四)法人的成立
1、法人成立的条件
根据《民法通则》第37条的规定,法人应当具备下列条件:
(1)依法成立
(2)有必要的财产或经费
(3)有自己的名称、组织机构和场所
(4)能够独立承担民事责任
2、法人成立的程序
从罗马社会到近代工业社会,法人成立经历了四种立法主义:
⑴自由成立主义
⑵特许成立主义
⑶核准成立主义
⑷登记准则主义
(五)人的行为能力和责任能力
1、法人的权利能力
2、法人的行为能力
法人人格否认的基本内涵是:当公司法人人格被不正当利用时,公司的独立人格掩盖了个人的非法的、不正当的行为,如果继续拘泥于公司的独立法人人格和股东的有限责任原则,那么就会导致有悖于公司法人制度的真正目的。因此,在公司的法人人格被滥用,公司债权人及社会公共利益受到侵害的特定情形下,将无视公司独立法人人格,否认股东的有限责任,让躲在公司法人面纱后面的股东对公司的债权人直接承担责任。
法人人格否认的另一个显著特点是其仅在具体的法律关系中对某法人的独立人格予以否认。
世界各国通说认为:法人人格否认并不是对法人独立人格全面、永久的剥夺,而是指在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认,其效力范围局限于特定法律关系中,适用的结果通常是使法人的出资人在某些场合对法人债务承担无限责任,或者撇开法人的存在重新确定出资人应承担的公法义务,并不影响承认其在其他方面仍是作为独立自主的法人实体的存在。