IPO全套流程手册.ppt

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IPO全套流程手册
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第一部分
企业改制、发行及上市
改制重组
上市辅导
IPO财务要求
IPO发行、定价
企业改制上市的操作程序
IPO融资时间安排
改制上市涉及的审批机构
IPO费用结构及测算
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改制设立股份有限公司
聘请保荐机构进行发行上市辅导
申请文件制作
保荐机构内核、尽职推荐上报
证监会(发行部)初审
征求发改委意见
报证监会派出机构备案
在当地报纸刊登公告
保荐机构
审计机构
评估机构
验资机构
发行人律师
证监会派出机构
出具监管报告
改制上市可行性研究
企业改制上市的操作程序
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保荐机构组织发行人、中介机构
对反馈意见进行回复或专项核查
发审委审核
证监会核准
保荐机构组织路演、询价、定价
股票发行
挂牌上市
保荐机构持续督导(保荐)
会计师验资
律师见证
企业改制上市的操作程序(续)
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阶段 I –改制
前期准备:尽职调查、中介机构选择、方案策划、发行人形成方案决策、制作时间安排
- 改制或重组:审计报告、评估报告、法律意见书以及相关证明文件制作及方案落实
- 获得必要的有权部门的批准
公司变更或重新登记
阶段2 –辅导
辅导申请
中期公告
辅导验收
第 1个月第 2个月第 3个月第 4个月第 5个月
股份公司设立
IPO融资时间安排
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阶段3 –申报
- 准备或制作申报材料:审计报告、法律意见书、项目可行性报告等
- 向证监会提交申报材料
接受证监会反馈意见并说明
取得证监会发行核准
阶段4 –发行
- 路演
- 公告
- 缴款和公布中签情况
阶段5 –上市
提交上市申请
公告上市
上市流通
阶段6-保荐期
监督募集资金投向
定期信息披露
IPO融资时间安排(续)
第6个月第7个月第 8-15个月第16个月第17-40个月
进入保荐期
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宏源证券投资银行总部
审批机构、内容
省级工商部门
成立股份有限公司的批准
中国证监会派出机构
接受备案材料
辅导期内的监督管理
辅导期结束的验收
中国证监会及交易所
批准发行及上市
外商投资
商务部
改制上市涉及的审批机构
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IPO费用结构及测算
改制重组财务顾问费用: 50万元
上市辅导、申报材料制作及推荐费用:150万元
承销佣金: 募集资金的3%
保荐费用(发行后持续督导): 150万元至200万元
网上发行手续费: ‰
发行其他费用(一般性测算)
律师费用 60-80
财务审计费用 60-80
资产评估费用 30-40
路演费用 30
发行文件公告费用 50
国海证券一直将客户融资成本最低化作为服务的重要目标之一。
(万元)
注:IPO费用中承销佣金、保荐费用、网上发行手续费、路演费用、发行文件公告费用等均在发行人获得证监会核准其公开发行后支付
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改制重组、设立股份公司
时间:3个月左右
券商
总体方案设计;组织、协调
会计师
财务调整、财务咨询、审计、验资
涉及相关法律
公司法
证券法
证监会相关法规要求
原则
形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资产
突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力
避免同业竞争,减少和规范关联交易
产权关系清晰,业务、资产、人员、机构、财务独立,自主经营,独立承担责任和风险
建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
业务重组:
资产的剥离和重组,业务的整合,突出主营业务
股权设置:
确定5名以上发起人、持股比例,建立合理制衡的股权结构
避免同业竞争:
避免主营业务与有实际控制权的单位(或个人)及其关联股东从事相同或相似的业务,
减少、规范关联交易:
尽量减少关联交易,特别应减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节的关联交易
设立股份公司的申报材料
申请报告
涉及行政主管部门的审批意见
股东协议书
公司章程(草案)
可行性研究报告
审计报告
评估报告
验资报告
法律意见书
企业名称预先核准通知书
同意设立股份公司的董事会决议、股东会决议
附件:
  公司营业执照;
发起人营业执照或身份证明文件
房产证、土地证
企业资质证书
发起人资产负债表
中介机构及有关人员证券从业资格证书
总体目标
通过必要的改制重组,具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的规范基础
宏源证券投资银行总部
律师
法律意见书、章程等法律文书
+
+
企业
全面配合
+
在我国,向社会公众发行股票的主体必须是依法设立的股份有限公司
设立股份公司的两种方式:
募集设立
发起设立
改制重组
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企业改制为股份有限公司的程序
改制重组准备阶段
改制企业