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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则。
第四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联人和关联交易的范围
第五条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
3、本条第(二)款所列关联自然人直接或间接控制的企业,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织;
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经
导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
(二)公司的关联自然人是指:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
2、公司的董事、监事及高级管理人员;
3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同公司的关联人:
1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12个月内,将具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的;
2、过去12个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的。
第六条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易价格的确定和管理
第七条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格;
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率;
(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率;
(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度结算,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付;
(二)财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。
第九条确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定。
第四章关联交易的程序与披露
第十条公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不得对