企业集团参股公司管理方法探究.doc

企业集团参股公司管理方法探究.doc企业集团参股公司管理方法探究
王海平
潍柴控股集团有限公司
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摘    要:
随着经济的快速发展和投资环境的不断改善, 越来越多的大型企业集团采取生产经营与资本运营的“双轮驱动”战略, 通过控股、合营、参股等投资方式助推企业发展, 其中投资参股在带来投资收益的同时, 也是实施新业务拓展、建立商业联盟等战略采用的重要手段。因此, 研究建立科学有效的参股公司管理体系在企业集团确保资产保值增资、防范投资风险方面具有重要意义。
关键词:
企业集团; 参股公司; 管理方法;
一、参股公司面临的风险
参股公司指投资方持有一定比例股权, 但不能实施绝对控制的被投资单位。因对参股公司不具备绝对控制地位, 不了解公司运营情况, 对公司重大决策不具备影响能力, 集团公司面临多方面的潜在风险。
(一) 大股东控制风险
大股东是指在公司中持有半数以上表决权, 或持股未达到半数以上但能有效控制董事会及公司运营的控股股东。大股东通过股东会对公司重大决策、董事选举等重要事项施加影响, 可决定绝大多数公司运营事务, 集团公司参与公司管理、获取经营收益的权利受到大股东侵占。
(二) 资产减值风险
因对参股公司运营情况、财务信息缺少了解, 一旦参股公司出现重大资产损失或经营风险, 集团公司往往因信息不对称难以采取有效的应对措施, 股东权益难以得到保障。
(三) 股权退出风险
在不能对参股公司实施控制、不能获取分红收益的情况下, 集团公司虽然能依据《公司法》规定向其他股东或对外转让股权, 但难以找到股权受让方。通过诉讼方式申请解散公司时间成本较高, 且存在申请理由不充分被法院驳回的风险。
二、参股公司的公司治理
为有效应对风险, 维护股东权益, 集团公司需通过公司法人治理和运营监管两条路径, 构建对参股公司的管理模式。其中公司治理主要包括公司章程制定, 外派董事、监事聘任、管理与考核;运营监管主要包括对参股公司重大运营事项及财务状况的监督管理。
(一) 公司章程管理
公司章程是公司设立及运营的基础, 其依据《公司法》要求对公司组织及活动基本规则进行规定, 集团公司应在公司设立时期, 在章程中加入保护少数股东的相关条款。例如某合资公司中A股东持股51%, B股东持股23%, 在公司设立时, B股东要求在公司章程“董事会与监事会”部分中规定, 公司设立董事下属委员会、对外投资担保、利润分配、公司年度和长期生产计划、战略规划等事项列入公司重大事项, 需三分之二或以上董事投赞成票, 且其中必须包括A股东和B股东各自委派的至少一名董事或代理人。通过以上条款, B股东可否决不利于己方的董事会提案, 有效维护了自身的合法权益。
在符合《公司法》规定的前提下, 公司各股东能通过公司章程对股东会、董事会的议事方式、表决程序、信息查阅内容等事项进行自主约定。集团公司可在《公司法》基础上, 要求在公司章程中对各类事项制定具体条款, 如约定公司股东会、董事会的召开次数、审议事项, 并召开会议所需人数、表决权比例进行明确;规定参股公司应保存董事会会议记录, 供各方股东及授权代表随时查阅, 以保护股东知情权。
在股权退出