公司治理、董事、监事.ppt

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202X
法人治理结构与董事、监事职责履行和知识技能掌握
公司法人治理结构涵义
公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。
（二）公司组织体系的基本模型
股 东
董事会
投票权
红利
公司
（管理层和物质资本）
雇员
债权人
供应商
顾客
监督权
股权资本
薪金
劳动
债权资本
利息
投入
市场价格
产品和服务
市场价格
股东大会
董事会
公司经理
监事会
（三）股东大会概述

公司股东是指依法持有公司股份的人。股东是公司存在的基础，股份公司是股东“资本”的结合。

股东是公司股东大会的构成人员，而股东大会则是股东行使权力的组织形式。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有的权利：

公司股东承担的义务：
01
股东大会是指由全体公司股东组成的公司权力机关。
02
公司股东大会从组成来看，是由公司全体股东以股份所有人的身份所组成的，行使公司的决策与监督权。原则上，凡具有公司股东资格者，
03
均可出席股东大会。从法理上讲，股东大会是股份公司股东聚集在一起依照法定方式和程序决定公司法或公司章程规定的公司投资计划、
04
经营方针，选举和更换董事与监事并决定其报酬等公司重大项或方案的公司权力机关。
05
对股份有限公司资本归股东所有的两点说明：第一，“公司资本归股东所有”的内涵。第二，所谓“股东全体所有”是全体股东的概括所有。
公司股东大会的基本界定
股东大会是公司的最高意思决定机关，其在公司组成机构系统中的权威性的主要表现：
股东大会是由全体股东组成的机关。
股东大会是股份公司内部依股东总意决定公司意思的机关。
股东大会是公司的必设机关。
股东大会是股份有限公司的最高意思机关或权力机关。
股东大会是公司的非常设机关。
01
02
03
04
股东大会的召集
股东大会的运作
股东表决权的代理行使
股东大会议事规则
股东大会的运作机制

根据我国现行《公司法》第103条的规定，股东大会主要行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（4）审议和批准董事会的报告。
（5）审议和批准监事会的报告。
（6）审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（7）审议的批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议。
（9）对发行公司债券作出决议。
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
（11）修改公司章程。
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。
（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
以上内容属于股东大会的法定职权。股东大会不仅拥有决定公司生存、发展与解散等权力，而且主宰着公司另两个机关------董事会和监事会。
股东大会拥有如下权力：
（1）要案决定权。（2）人事任免权。 （3）听取报告权。
（4）行使确认权。（5）财务处理权。