第二编_企业法2_合伙企业法.ppt

第二章合伙企业法
一、合伙企业
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业
(一)普通合伙企业的设立
1、普通合伙企业的设立条件
(1)有两个以上合伙人
合伙人可以是自然人\法人\其他组织
作为自然人的合伙人应当在设立时具有完全民事行为能力;
法人可以作为合伙人但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
(2)有书面合伙协议:制订和修改均须全体合伙人的一致同意。 但合伙协议另有约定的除外.
(3)有各合伙人实际缴付的出资
合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。
经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资,其评估办法由全体合伙人协商确定。
对货币以外的出资需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。
(4)有合伙企业的名称
合伙企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。合伙企业在其名称中不得使用“有限”、“有限责任”、“股份”、“公司”等字样。
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样.
如果是特殊普通合作企业要标明”特殊普通合作企业”.
(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件
2、合伙企业的设立程序
(1)申请设立登记。
设立合伙企业,应当由全体合伙人制定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立。
全体合伙人为申请人。
应提交的文件
(1)全体合伙人签署的合伙申请书;
(2)全体合伙人的身份证明;
(3)全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书;
(4)合伙协议;
(5)出资权属证明;
(6)经营场所证明;
(7)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业的设立登记
登记机关
以全体合伙人为申请人
申请人
登记事项
指定委托,应当采用书面形式
具体事务,应由全体合伙人从他们当中指定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。
工商行政管理部门
合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额及出资
(2)合伙企业设立登记
企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起二十日内,作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的,予以登记,发给营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记,并应当给予书面答复,说明理由。
合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前,合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。