信息披露.doc

三友事件折射信息披露监管不力亟需“狠招”治理

2010年3月26日,江苏三友(002044,股吧)突然发布公告称,公司高管层已间接收购大股东股权,成为实际控制人,而收购时间竟然发生在2004年之前。江苏三友历年公布的材料中,“至少13份法律文书说谎”。更令人惊讶的是,上市中介机构、南通市18个政府部门对江苏三友递交的虚假上市材料,没有公开表示过质疑
4月2日,江苏三友集团股份有限公司发布公告称,公司于4月1日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书。
《法治周末》记者拨通江苏证监局办公室电话后,一位陆姓工作人员表示,“正在依法进行核查”,一旦调查有结果,将依据信息披露的相关程序,要求上市公司及时发布公告。
实际上,至少在南通,江苏三友是一家“明星”企业。这家由南通友谊实业有限公司(以下简称友谊实业)与日本三轮株式会社共同投资设立,有着十年左右历史的服装制造公司,在行业内屡获殊荣,并于2005年5月18日挂牌深交所中小板,成为江苏省第一家上市的中外合资企业。
不过,这次让江苏三友更加“出名”的,是一则看似普通的公告。
实际控制人“隐身”5年
2010年3月26日,江苏三友发布了一则关于股权变动的公告。也就是在这个公告发布后,江苏三友股价由涨转跌。
该公告称,3月26日,江苏三友接到控股股东南通友谊实业有限公司通知,%股权转让给张璞(江苏三友董事长)等9名自然人,友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为张璞,张璞也由此成为江苏三友的实际控制人。
同日发布的《详式权益变动报告书》还显示,纺织工业联社与张璞等9人签订股权转让协议后,,并由南通市产权交易中心出具《股权交割书》。
不过,令人惊讶的是,这一切都发生在5年前,也就是江苏三友上市之前。
依据中国证监会2003年9月发布的《进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(当时适用,后由于2006年5月18日《首次公开发行股票并上市管理办法》实施而废止),申请首次公开发行股票并上市的发行人,最近三年内其实际控制人应当没有发生变更,管理层未发生重大变化,持续经营相同业务。
如此看来,江苏三友当时并不具备上市资格。
而《法治周末》记者在查阅江苏三友的招股说明书后,发现其对上述股权转让只字未提,同时,招股说明书中显示的数据是:%的股份,%。
2006年5月19日,上述股权转让才完成工商变更登记。据悉,一份名为“南通友谊实业有限公司股东会议决议”的文件对此作出了解释,“友谊实业公司是江苏三友集团股份有限公司的控股公司,当时江苏三友集团股份有限公司上市资料已申报,考虑到上市资料要求的连续性,故未能及时到工商部门办理变更登记”。
然而,彼时直到今年3月底的时间内,除在2009年年报中,江苏三友实际控制人由南通市纺织工业联社变更为张璞外,其他公告对这一重大变动一概隐去。换句话说,2009年的年报,是自2005年上市以来,江苏三友首份承认实际控制人已变更的年报。有媒体统计,在江苏三友历年公布的材料中,“至少13份法律文书说谎”。
面对自己发布的