中国证监会并购重组问答汇总 17题 －常见问题解答2.doc

证监会并购重组常见问题解答
1、上市公司计算是否构成重大资产重组时,其净资产额是否包括少数股东权益?
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益。
2、在涉及上市公司收购的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定?
答: 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《第16号准则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(以下简称《第17号准则》)等规范上市公司收购的相关法规中,涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求,归纳如下:
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定:
收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露最近3年财务会计报表,并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的,可以免于披露最近3年财务会计报表,但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的,应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因,难以按照前述要求提供相关财务资料的,须请财务顾问就其具体情况进行核查,在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
  二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定:在要约收购中,“收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。 
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定:在上市公司管理层收购中,上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定:“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的,还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。 
3、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中,对财务报告、评估报告的有效期有什么要求?
答: 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号  ——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称《第26号准则》)、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求,归纳如下:
 一、《第26号准则》第六条规定:上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效;特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内,但截至重组报告书披露之日,该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的,应当补充披露最近一期的相关财务资料(包括该等资产的财务报告、备考财务资料等)。
二、《资产评估准则-评估报告》规定:“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。”例如,资产评估基准日为2009年7月1日,通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
4、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定?
答: 《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称《第26号准则》)等规范上市公司重大资产重组的相关法规中,涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求,归纳如下:
 一、交易对方财务报告
《第26