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上市公司收购对公司治理结构的传导机制探析
摘要:现代企业理论研究表明,公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心,以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购应是完善目标公司治理结构的主要外部渠道。文章贯穿上市公司收购的整个过程,即收购市场中的潜在被收购压力、现实的收购反收购博弈与被收购后的结构性整合,系统分析上市公司收购对目标公司股东、董事、经理层三方面的制衡与促进。
关键词:上市公司收购;公司治理结构;制衡

国内著名学者吴敬琏教授认为公司治理结构,是指由所有8 tt 者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定系。因此. com,公司治理结构可理解为是合理配置公司内部的股东、董事、经理层之间的权利、责任与利益关系,使三方各负其责、协调运转、相互制衡,以确保公司有效运行的体制。从资本市场看,公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心,以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购已成为影响上市公司治理结构外在强有力的制约与推动力。因此. com,为进一步完善我国上市公司治理结构,首先应针对上市公司收购对作为dddtt目标公司的上市公司治理结构的传导作用机制做系统性的分析。
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事物都有其两面性,国内外众多学者的研究与企业实践既充分肯定了上市公司收购的积极作用,也承认上市公司收购有其局限性。客观评判上市公司收购的价值,实际8ttt8上是权衡上市公司收购的正负面影响,并形成对其全面、理性认识的过程,以扬其利而避其弊。

一、上市公司收购对公司治理结构传导机制的积极面分析

上市公司收购是一项系统工程,它并非仅仅是一次单纯的股权交易过程,而是8ttt8一个时刻影响上市公司的市场,本文将系统分析上市公司收购对控股股东、董事、经理层决策行为的积极改进作用。
(一)上市公司收购市场中的潜在被收购压力的传导
1、上市公司收购对企业的控股股东的约束力。如果8 tt 公司的业绩下滑,会使大股东的财富贬值,其持股比例越高,财富贬值就越大,控制权受到的威胁也越大,最终就有可能购的命运。而如果8 tt 上市公司被收购,随着控股权的变更,原有的控股股东将失去控制权,对其自身最大的损失莫过于控制权私人收益的丧失。因此. com,在上市公司收购市场中,控股股东的利益关联性最强,而为了dd dtt. com确保其自身对上市公司的控制地位,控股股东将会权衡共享收益与私人收益,自身对所控股上市公司的治理策略,从而在一定
上制约了控股股东获取私人收益的偏向,有利于维护公司全部8ttT8股东的利益。
2、上市公司收购对管理层的约束。在上市公司被收购后,会重组董事会和经理层,而离开管理层就意味着会丧失具有专有性的控制权收益。同时ssbbww. com,在职业经理人市场中,这种离职经历会对其作为dddtt职业经理人的声誉产生不利8 tT 影响,有研究表明美执行官在企业被并购失去职位后的3-5年内难以找到与原来
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收益相当的职位,很大一部分首席执行官被迫转岗到顾问角色。因此. com,上市公司收购必然对现有公司管理层有一定约束力,从而约束其追求自身利益最大化的本能动机,激励其在公司治理方面努力,以增加. com公司价值。