_企业并购与重组.ppt

2. 营运因素
经营背景
目标公司的经营目标
公司的历史经营状况
所处的地理环境
政府当局的监管情况
采购
长期供应商的质量、背景及稳定性
其他替代供应商的存在
采购方法及程序与普遍的交易条款
特殊的采购:同一政府主管部门下属的国有企业之间的采购
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
生产
生产设施的可靠性、耐用程度及可扩充限度
每年的一般维修开支及资本开支
产品成本核算时对共用生产资源的分摊情况
了解建设中的设施的进度及其对其他业务发展的影响
评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的影响
分销
产品分销途径,方法, 成本及容量
转变分销途径的可行性及其限制
2. 营运因素(续)
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
销售策略
目标客户的购买力及分层分析
目标客户的地域分布:出口 vs 内销
销售及市场推广方法的成效
顾客对产品质量及价格的意见
目标客户的信用控制
特殊的目标客户:同一政府主管部门下属的国有企业之间的产品销售
2. 营运因素(续)
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
服务
公司独有服务的特别之处
顾客对其他服务供应商的替代服务之意见
过往客户投诉,索偿及产品保养期限
2. 营运因素(续)
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
人力资源
组织结构
职工人数、人员调动、历年员工流失情况
按部门和地点划分的历史及预测人数
各职能部门人员和简历,包括工作经历、年龄、目前任职情况等
员工的招聘、提拔及后续教育情况
薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等
内部人事控制制度
管理层因素
管理层声誉
领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化
3. 人力资源和管理层因素
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
研究与开发部门
部门发展战略
主要研究人员
主要的研发活动
新产品的设计与开发
现状与时间计划
开发成本
实施所需的关键技术
风险
4. 研究与开发
国外技术的引进
竞争对手的研发计划
研发的资金问题
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
未决诉讼案件(索赔者/被告的详情,要求索赔的损失,简短历史,现状,预计结果和公司律师名称)
环境和员工安全问题与义务说明(安全措施、新规定及其影响)
专利权,版权,许可证和商标(已注册和未注册的)一览表
保险范围与任何重大风险汇总表
重大合同汇总表
证券交易委员会的历史或其他管理机构问题
5. 法律及其他事宜
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
需要审阅的目标公司的重要文件
供应商和顾客合同
分销商和销售代表合同
租赁合同
抵押、贷款合同、信贷限额
股票和债券承诺和细节
雇员雇佣合同以及雇员福利计划
股票期权和雇员激励计划
专利、许可、特许合同、商品名称
5. 法律及其他事宜(续)
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
需要审阅的目标公司的重要文件(续)
担保和保证合同
保险单证、承保制和索赔
中介费用安排
已决和未决的诉讼
卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录
公司章程、条例、股票证书帐簿等
5. 法律及其他事宜(续)
并购实施的重要阶段
执行篇--营运及其他方面的分析与评估(续)
并购谈判的主要障碍
并购双方在观念和认识上的差异
在投资领域的限制
法律程序不清晰
人员安置
市场垄断的保护
商标、品牌等知识产权的保护
并购实施的重要阶段
执行篇--谈判及交易文件准备