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董事与董事会
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本章内容
基本概念
董事会职责
董事会结构
独立董事制度
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基本概念
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董事与董事会
董事是股东大会选举产生的,组成董事会的成员,他们代表全体股东行使对公司的管理权力,是公司法定必备的阶层
董事会是依法定程序产生的
董事会是公司的业务执行和经营决策机关
董事会是法定必设机关
董事是董事会的成员
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执行董事和非执行董事
执行董事:同时兼任公司高层管理人员的董事
其他的为非执行董事,非执行董事对执行董事起者监督、检查和平衡的作用
董事的分类
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董事的分类
内部董事和外部董事
内部董事:是指那些由本企业的职工或管理人员担任公司董事职位的董事
外部董事:是指那些由非本企业的职工与管理人员担任公司董事职位的董事
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独立董事
外部独立董事:是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事
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美国SEC的独立性规定
与公司没有“重要关系”的董事,其中“重要关系”意味着,在年度股东大会召开的那一天:1)他是公司的雇员,或在此前的两年内曾是公司的雇员;2)他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属;3)他在此前的两个财务年度内,曾因商业关系而向公司支付过或收到超过20万美元的金额;4)他是某一商业机构的重要管理人员,而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过超过该机构年度总收入5%或超过20万美元金额的款项;5)他与过去两年内曾经担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系
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我国关于“非独立性”的规定
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)
直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
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内部董事
外部董事
执行董事
非执行董事
公司中底层管理人员或者一般职员的董事,在董事会的行为实际上受到经营者的控制或影响。
非本企业的职工与管理人员担任公司董事职位的董事
(外部)独立董事
几类董事的关系
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