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董事会的“门外人”
2012年5月25日上午12点10分,格力电器股东大会临近尾声,董事选举结果公布,%的得票率,高票当选,大股东格力集团总裁和党委书记周少强反而成为9个候选人中唯一落选者。事因难能,所以可贵,冯继勇当选后,全场响起了掌声,为公募基金第一次参与推选上市公司董事获得的胜利而欢呼。然而一年多后回望,如果期望机构投资者推举的外部董事更好地保护投资者利益,或是希冀格力事件促动更多机构投资者积极参与公司治理,结果恐怕是令人失望的。
2002年证监会公布的《上市公司治理准则》第十一条指出:“机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。”十多年过去,以基金公司为代表的机构投资者,尽管在A股市场不断实践着积极股东主义,但尴尬和困境仍然淹没了脉冲式的躁动。问题究竟出在哪儿?
“被和谐”的外董
在机构投资者眼中,长期让人赚到钱的蓝筹股格力电器,其董事会已算开明。公司董事会在修改后的议事规则中规定:“董事长应提倡公开、民主讨论的文化,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见。”
这样的公司,机构投资者也愿与之打交道。截至2012年二季度,机构持仓共有304家,%。但奇怪的是,在那次著名的董事会改选后的三季度,机构投资者的持仓热情下降,季末机构总数锐减至136家,%。尽管去年四季度一度回暖,但今年以来机构持仓又下降了,%。
尤其是之前在董事会改选中发挥重大作用的鹏华基金,选择了慢慢淡出。2012年二季度,鹏华系共有10只股票基金持仓格力电器,%;到了三季度,就剩下5只基金留守,%;2012年四季度,鹏华系继续大幅减持,其中此前持仓最多的鹏华价值四季度已全部出空。最新的机构持仓显示,鹏华系仅有两只基金还在,持股量也不大。鹏华基金相关人士对《董事会》记者表示,在董事会改选后,对格力电器的治理,鹏华基金暂没有进一步的跟进行动,而减持是正常的调仓行为,不方便发表对个股的看法。
是什么让机构投资者在参与治理取得了阶段性成果后,依然选择“用脚投票”?难道格力电器并未出现机构投资者期待的治理新气象?
2012年5月公司董事会换届后,到今年10月中旬,一共开了9次董事会会议,其中公告的5次会议共审议了36项议案,都是全票通过,未见冯继勇或3位独董对任一议案发表不同的独立意见,亦未提出过独立议案。冯继勇当选格力电器董事之初曾对外声称,作为外部董事,他更能代表独立性和专业性。在涉及公司的重大决策上,他会独立判断,做出他认为正确的决定,不会迫于其他因素,做出违背自己内心的决策和投票。
不过,格力电器董秘办对《董事会》记者表示,冯继勇每次董事会会议均参加并针对会议内容提出专业意见或建议,利用其专业能力和丰富实际经验,在合规性和战略风控等方面,对提高董事会科学决策能力发挥积极作用。公司董秘望靖东强调,并不是董事会上投了反对票就体现出民主,会议之前与董事充分沟通,尊重大家意见,求得共识,这也是民主。冯继勇的任职,对公司与机构投资者之后的关系处理没有影响,因为作为股东来说,权利都是平等的。
然而,事情确如公司所言吗?
2013年9月