并购重组税务处理.ppt

企业重组业务企业的税务问题 讲授人黄德汉
财税 2009 59号文
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定,现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:
一、本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
(原相关规定未对“企业重组”作相关定义)
经济结构改变
包括:资产的用途的改变或有效利用、收入结构的变化、成本费用的降低、盈利水平的提升、资产负债率的变化、工艺流程的改变、产品合格率的提高或损耗的减少;技术结构、产品结构、组织结构、分配结构等的变化。
(一)企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。(二)债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。
(六号令的表述“债务重组是指债权人(企业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。”)
(范围不一致,注意前提的影响)
(三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。〔控股合并}
(原相关规定未对“股权收购”定义,相关内容在“股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中体现)
标的-股权(被收购企业的);
目的-实现对被收购企业的控制;
对价-股权、股份{包括收购企业的或收购企业的控股企业的股权或股份(下同)}、非股权支付或两者的组合;
支付对价的对象-被收购企业的股东(或被收购企业不获取对价?);
支付对价的主体-收购企业;
〔除非以股权投资,一般无法定评估的要求、强调公允〕
比如:股权交易前的股权结构
A公司
B公司
C公司
D公司
90%
85%
E公司
10%
F公司
15%
股权交易后的结构(经确认C公司10% 股权与D公司80%股权的公允价值一致)
A公司
B公司
C公司
D公司
80%
5%
10%
80%
E公司
F公司
或股权交易后的股权结构如下(经确认A公司8%股权与D公司80%股权的公允价值一致)
E公司
A公司
B公司
F公司
C公司
D公司
5%
8%
80%
90%
(四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
(原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转让”中体现)
标的-资产(转让企业);
对价-股权、股份、非股权支付或两者的组合;
目的-获取转让企业的资产;
支付对价的对象-转让资产的企业本身;
支付对价的主体-受让企业;
〔一般会有评估的过程,强调公允〕
交易前情况
陈先生
王先生
B公司
资产组合
A公司
C公司
50%
50%
100%
B拥有