并购重组税务处理.ppt

企业重组业务企业企业重组业务企业的的税务问题税务问题讲授人讲授人黄德汉黄德汉财税财税 2009 59 2009 59号文号文根据根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》税法实施条例》(国务院令第(国务院令第512512号)第号)第七十五条规定,现就企业重组所涉及的七十五条规定,现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:企业所得税具体处理问题通知如下:一、本通知所称企业重组,是指企业在一、本通知所称企业重组,是指企业在日日常经营活动以外常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。等。(原相关规定未对(原相关规定未对““企业重组企业重组””作相关定义)作相关定义)经济结构改变经济结构改变包括:资产的用途的改变或有效利用、包括:资产的用途的改变或有效利用、收入结构的变化、成本费用的降低、盈利收入结构的变化、成本费用的降低、盈利水平的提升、资产负债率的变化、工艺流水平的提升、资产负债率的变化、工艺流程的改变、产品合格率的提高或损耗的减程的改变、产品合格率的提高或损耗的减少;技术结构、产品结构、组织结构、分少;技术结构、产品结构、组织结构、分配结构等的变化。配结构等的变化。(一)企业法律形式改变,是指企业注册名(一)企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。但符合本通知规定其他重组的类型除外。(二)债务重组,是指在债务人(二)债务重组,是指在债务人发生财务困发生财务困难难的情况下,债权人按照其与债务人达成的的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务务作出让步作出让步的事项。的事项。(六号令的表述(六号令的表述““债务重组是指债权人(企债务重组是指债权人(企业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。条件修改的所有事项。””))((范围不一致,注意前提的影响)范围不一致,注意前提的影响)(三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)(三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。组合。〔〔控股合并}控股合并}(原相关规定未对(原相关规定未对““股权收购股权收购””定义,相关内容在定义,相关内容在““股权股权投资投资”“”“股权重组股权重组””、、““资产转让资产转让””交易中体现)交易中体现)标的-股权(被收购企业的);标的-股权(被收购企业的);目的-实现对被收购企业的控制;目的-实现对被收购企业的控制;对价-股权、股份{包括收购企业的或收购企业的控股企业的对价-股权、股份{包括收购企业的或收购企业的控股企业的股权或股份股权或股份(下同)}(下同)}、非股权支付或两者的组合、非股权支付或两者的组合;;支付对价的对象-被收购企业的股东支付对价的对象-被收购企业的股东(或被收购企业不获(或被收购企业不获取对价?);取对价?);支付对价的主体-收购企业;支付对价的主体-收购企业;〔〔除非以股权投资,一般无法定评估的要求、强调公允除非以股权投资,一般无法定评估的要求、强调公允〕〕比如:股权交易前的股权结构比如:股权交易前的股权结构A公司B公司C公司D公司90%85%E公司10%F公司15%股权交易后的结构股权交易后的结构(经确认(公司公司10% 10% 股权与股权与DD公司公司8080%股权的公允价值一致)%股权的公允价值一致)A公司B公司C公司D公司80%5%10%80%E公司F公司或股权交易后的股权结构如下或股权交易后的股权结构如下(经确认(经确认AA公司公司88%股%股权与权与DD公司公司8080%股权的公允价值一致)%股权的公允价值一致)E公司A公司B公司F公司C公司D公司5%8%80%90%(四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)(四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性实质经营性资产资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股