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招商银行股份有限公司
董事会议事规则
( 年修订稿)

第一章总则

第一条招商银行股份有限公司(以下简称“公司”)为保障董事会依法独立、规范、有效地
行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《招商银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其他有关法律法规及规范性文件
的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司
章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,履行职责。

第二章董事会的构成和职权

第三条董事会由 19 名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两人。
董事长和副董事长由公司董事担任,经中国人民银行资格审查合格后,以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第四条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定本行的经营计划和投资方案;
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定本行的投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定本行内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例;
(十二)制订本行的基本管理制度;
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(十三)制订本行章程的修改方案;
(十四)管理本行信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所;
(十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;
(十七)法律、法规或本行章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第六条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。
第七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资和资产处置权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第八条董事会设立执行委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与关联交易控制委
员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事;审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会中