厦门××股份有限公司董事会议事规则.doc

厦门××股份有限公司董事会议事规则 
第一章  总则
第一条  为了进一步明确董事会的职权范围,规范董事会运作程序,健全董事会的议事和科学决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《厦门信达股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定,制定本规则。
第二条  本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章  董事会的组成及职责
第三条  公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。
第四条  董事会由九名董事组成,其中独立董事二人。设董事长一人,副董事长一人。
第五条  董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度:
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。
第六条  董事会依据《上市公司治理准则》的规定,根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
    第七条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第八条  董事会制定董事会议事规则,确保董事会的工作效率和科学决策。
    第九条  董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会行使不超过公司净资产10%的风险投资审批权限。 
第三章  董事
第十条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第十一条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第十二条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第十三条  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
公司选举董事采用累积投票制,该制度的实施细则为:
股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。
    股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。
第十五条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立