敌意收购与反收购.ppt

敌意收购与反收购
敌意收购(hostile takeovers)是指那些没有得到被并购方同意的收购。
这类收购通常是采用股票市场集中竟价购买股票的方式获得控制权的。敌意收购是20世纪70年代才兴起的,以前如果目标公司不愿意被收购,并购顾问做了工作仍不见效,一般就会放弃。但是,从70年代起,由于投行业务竞争激烈,并购顾问收入的比重逐步增加,投行开始向客户提供敌意收购的服务,反收购是指被并购方,特别是被并购方的管理层面对收购方的敌意收购,为了维护其自身的利益一一有时也是公司的利益,为防止公司的控制权落人收购方手中而采取的各种措施.
敌意收购的主要方式
在中国,敌意收购最常见的只有一种方式,即在股票的二级市场中争购目标公司的股份,争取最大股东的地位,以此方式争取获得公司的控制权。由于在中国上市公司中大部分股份是流通股的公司很少,因此,可实施敌意收购的目标公司亦很有限。
在典型的市场经济国家中可供选择的进行敌意收购的方式又多些,但与反收购的方式、方法相比较,仍是十分有限的。主要的敌意收购的方式只有三种,即熊式拥抱(bear bug)方式、标购(tender offer)方式和代理权之争(proxy fight)方式。这里,熊式拥抱相对最友好,因此,如果目标公司态度坚决,防御稳固,那么仅仅使用熊式拥抱是不足以完成收购任务的。标购使用最频繁,因为这最直接、最简明。20世纪90年代,敌意收购者发现通过提高收购价格获得目标公司控制权变得越来越困难,而代理权之争有助于控制权的争夺。
敌意收购的准备工作
一般在进行敌意收购前会先做一些准备工作,这主要是在市场中建立一个发起收购的初始点,即先在市场中收购目标公司的股份,数额在首次公告的水平以下。譬如,在中国和许多国家或地区,规定持有上市公司的股份达到5%时应公告,因此,可以先在市场中购买少于5%的目标公司的股份。这样做的好处是由于购买行为是不为人知的,因此购买的价格相对会较低,从而降低收购的成本。这样做还有一个好处是收购方在进入公开的敌意收购前已成为目标公司的股东。
因此,目标公司在制定各种反收购措施时就必须考虑到敌意收购人也是公司股东这个因素,无法采取那些把收购者排除在外的举措。当然,有许多公司在进行敌意收购前并不建立收购的初始点。美国有人研究说,只有15%的敌意收购这样做。
熊式拥抱方式
所谓熊式拥抱是指收购人在发动收购前与目标公司董事会接触,表达收购的意愿,如果遭拒绝,就在市场上发动标购。其意思是“先礼后兵”,肯定是要收购的,如果能同意,友好协商谈条件最好;如果不同意,就别怪不客气了。所以虽有拥抱,却是灰熊所给予的拥抱,力量很大,不容拒绝。
2001年4月,美国国际集团(AIG)曾给予美国大众公司一个这样的拥抱。当时普鲁登公司公开出价要收购美罗伯特·代弗林发了一封信。在信中, ,市场并不看好普鲁登公司的出价,普鲁登公司股价的急剧下降反映出投资者对此项交易持谨慎态度。因此,我们提出AIG并购美国大众的可行性方案。我们将愿与您及贵公司董事会进行深入探讨以达成满意的协议。在概述了AIG的提议后表示:您可以肯定的是,我们将在我们的力量范围内做一切可以做的事情以达成这项交易。这封信既表示要协商,又威胁即便不同意仍会收购。最终, AIG如愿以偿,收购了美国大众公司。
一旦熊式拥抱的消息公开,套利者将会囤积目标公司的股票,他们也会对收购方的股票卖空(因为在许多情况下,收购方的股价会因为收购而下跌)。投机者大量囤积股票使得发起熊式拥抱的收购方想要大规模购买目标公司股票变得容易了,也使目标公司想维持其独立性变得更加困难。一般来说,熊式拥抱比较适合有可能通过协商达成并购交易的目标公司,这样做的好处是省时省力,,如果目标公司强烈反对收购,这一做法的意义就不大。
标购方式
在美国,关于什么是标购方式有明确的规定,是否属于标购方式应根据以下因素来判定:(1)是否积极广泛地劝诱股东以获得发行公司的股票;(2)是否提供了高于市场价格的购买价格;(3)收购要约条款是否既稳定又不可以协商;(4)收购要约是否有效决定于能否收到预先设定的股票数量;(5)要约是否仅在有限的时间内有效;(6)受约者是否面临卖出股票的压力:(7)是否在积累股票之前或迅速积累股票的同时公开宣布购买计划。如果以上各项的答案是肯定的,那目标公司面对的就是敌意收购的标购方式。