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锦州石化股份有限公司
要约收购报告书







收购人名称:中国石油天然气股份有限公司

收购人法定住所:北京东城区安德路 16 号洲际大厦


要约收购报告书签署日期:二○○五年十月二十八日
锦州石化股份有限公司要约收购报告书
特别提示
收购人特别提请投资人注意,本次收购人对锦州石化股份有限公司(以下简
称“锦州石化”)流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为
目的。
本次要约收购的生效条件为:在本次要约收购有效期内最后一个交易日
15:00,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于 3, 万股,即收购
人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的 85%,即锦州石化能够满足
《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收
购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。
本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的 30 个自然日,即
2005 年 11 月 15 日至 2005 年 12 月 14 日。
锦州石化股票终止上市后,未接受要约的股东所持有的锦州石化股票将无法
在深圳证券交易所交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降
低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股票按照要约收购价格向收购人
出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一
步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记
及相应的核验手续)收购人将在锦州石化终止上市前另行公告。

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一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

被收购公司名称: 锦州石化股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 锦州石化
股票代码: 000763

股本结构:
股份类别股份数量(万股) 所占比例(%)
国有法人股 63,750
流通股 15,000
合计 78,750



二、收购人名称、住所、通讯方式

收购人名称: 中国石油天然气股份有限公司
法定住所: 北京东城区安德路 16 号洲际大厦
通讯地址: 北京东城区安德路 16 号洲际大厦
邮政编码: 100011
联系电话: 010-84886148

三、收购人关于收购的决定

根据 2005 年 10 月 26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关
于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办
理相关事宜的议案>的决议》及 2005 年 10 月 28 日《中国石油天然气股份有限公
司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司
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的决议》,本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司流通股。

四、要约收购的目的

本次要约收购以终止锦州石化上市地位为目的,旨在解决收购人与锦州石化
之间的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人作为锦州石化的控股股东与锦州
石化之间的关联交易。
五、要约收购股份的相关情况

股份类别要约价格要约收购数量占被收购公司已发行股份的比例
流通股 元/每股 15,000 万股 %

六、要约收购流通股资金的有关情况

本次要约收购所需资金总额为 亿元,按照《上市公司收购管理办法》
的规定,中国石油已将相当于收购资金总量 20%的履约保证金 亿元存入中有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。
根据中国工商银行北京市分行于 2005 年 10 月 28 日出具的存款证明:截至
2005 年 10 月 27 日,中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余
额为人民币 40 亿元。中国石油承诺:以上银行账户资金中的 亿元(相当于
本次锦州石化流通股要约收购资金总量的 80%)将专用于本次锦州石化流通股要
约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。

七、要约收购的期限

本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的 30 个自然日,即 2005
年 11 月 15 日至 2005 年 12 月 14 日。

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八、收购人聘请的财务顾问及律