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研究报告
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独立董事制度研究
课题研究员孔翔
深圳证券交易所综合研究所
深证综研字第号
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独立董事制度研究
内容提要
独立董事又称为外部独立董事,或独立非执行董事,是指除
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了董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事,他们既不是
公司的雇员及其亲属,也不是公司的供货商、经销商、资金提供者,
亦不是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员
或代表,他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使
独立判断的关系,也不受其他董事的控制和影响。独立董事制度
是包括对独立董事‘独立性’的规定、独立董事在董事会中的角色
与作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事
会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。
在董事会成员中引入一定数量的独立董事,可以为董事会
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带来公正、客观的意见和观点,并在执行董事与公司利益发生冲突
时,从独立的角度帮助公司进行决策。
尽管在法律上所有董事都有同样的职责,承担同样的责任,
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但是,独立董事的独立性使其在公司的治理结构中扮演着重要角
色,他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益
等方面发挥更多的作用。
独立董事制度是在非执行董事制度的基础上发展演变而来
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的。世纪年代后期,随着公司损害股东利益事件的增加以及
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许多曾经名声显赫的大公司不断倒闭,独立董事的地位与作用开
始在欧美国家受到重视,他们逐渐被股东与公众看做是企业绩效
与道德的捍卫者。当公司出现问题时,人们期望独立董事质询、批
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深圳证券交易所综合研究所研究报告
评、甚至公开谴责管理层。当公司面临收购、重组、清盘等可能与
管理层发生潜在利益冲突的重要决策时,新闻媒体已习惯于引述
独立董事的意见、态度与行动。
独立董事必须具备相关的专业技能与丰富的经验。公司期
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望找到掌握现代理论与方法、勤于思考、敢于直抒己见的人才担任
独立董事。大多数公司要求独立董事必须具有企业管理与商业运
作的背景,具有董事会工作的经验。在某些情况下,公司还有可能
任命具有某些特殊才能,如市场营销、财会、进出口、风险管理、资
产管理、政府关系或公共关系等方面的专家担任独立董事。
海外成熟市场的经验表明,为了找到合适的独立董事人选,
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并且使其在今后充分有效地发挥作用,公司在招聘独立董事的过
程中需要做好以下几项工作:( )明确规定独立董事的角色与资格
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要求;( )按照预先制定的标准广泛地搜寻与选择合适的候选人,
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必要时可委托“猎头”公司来进行选拔工作;( )与独立董事签定责
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权明确的聘任合同。
除了做好独立董事的选聘与任免工作外,公司还应建立一
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套完整的机制,为独立董事发挥作用创造条件。这包括:( )做好
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独立董事上任前的辅导;( )为独立董事安排系统的培训;( )及
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时、充分、准确地为独立董事提供决策必须的信息;( )设立以独立
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董事为主的各种专业委员会;( )建立合理的薪酬激励机制。
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我国大多数股份公司是由原来的国有企业改制而来,由于
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国家作为所有者的监督没有跟上,企业‘内部人’和‘关键人’控制
的现象非常严重。‘内部人’或‘关键人’控制的结果,导致管理层
独揽大权,董事会形同虚设,公司的权力结构严重失衡。因此,在
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独立董事制度研究
我国股份公司的董事会中引入独立董事,打破董事会由‘内部人’
控制的局面十分必要。对即将开设的创业板市场来说,由于其上
市对象主要是中小企业、民营企业与高新技术企业,这类企业家族
化管理、‘内部人’控制的现象更为突出。因此,规范创业板市场上
市公司的法人治理结构、在董事会中引入独立董事对‘内部人’进
行监督和制衡的要求就更为迫切。
我国目前的独立董事制度在实践中存在不少问题:( )法规
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上缺乏强制性;( )部分“独立董事”缺乏真正的独立性;( )公司缺
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乏对独立董事权利与义务的具体规定;( )独立董事权益有名无
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实;( )独立董事缺乏激励,没有积极性和动力为公司出谋划策、对
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执行董事和管理层进行监督。
针对以上问题,结合国外成熟市场的经验和我国公司的实
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际,本报告就建立和完善我国独立董事制度提出以下几点建议:
( )进一步建立和完善独立董事制度的有关法规;( )加强公司层
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面的独立董事制度建设,规范公司选聘独立