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浅谈美国有限合伙法中合伙人之信义义务【论文关键词】有限合伙合伙人信义义务【论文摘要】有限合伙是风险投资的一种通行组织形式,在美国已建立起比较完善的法律体系,我国目前正着手有限合伙的立法工作,而XX年美国第三次修订了统一有限合伙法,其中的规定值得我国借鉴。根据这部新的统一有限合伙法,普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有信义义务而有限合伙人不负有信义义务。随着我国风险投资事业的发展,有限合伙对推进风险投资以及中小企业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识,要求修改现行法律,引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。据悉。我国在全国人大财经委主持召开的“中小企业促进法草案与合伙企业法修改国际研讨会”上已拟将有限合伙写入合伙企业法中。。了解其中的具体规定。。本文只涉及新的统一有限合伙法中关于合伙人信义义务这一具体问题。一、概述有限合伙指的是由有限合伙人和普通合伙人共同组成的合伙,前者以其出资额为限对有限合伙承担责任。后者对合伙债务承担无限连带责任。menda)。。美国纽约州在1822年就制订了第一部有限合伙法。随后康内狄克州和宾夕尼亚州等州也相继制订了各自的有限合伙法。2O世纪初期。在借鉴法、德等国普遍流行的两合公司制度的基础上。美国统一州法委员会(NCCUSL以下简称委员会)于1916年制订了第一部统一有限合伙法。随后被美国各州广泛采用。但随着经济的繁荣与国家税收政策的变化,到六、七十年代时,。为此,。但是。在1985年的统一有限合伙法后。1994年美国统一合伙法进行了一次全面修订。事实上制订了一部全新的《统一合伙法)。相形之下,1985年的统一有限合伙法又落伍了。于是。为了使统一有限合伙法能够和新的统一合伙法相衔接,统一州法委员会于XX年又推出了最新的统一有限合伙法。,那就是合伙人的信义义务问题。信义义务是基于信义关系产生的。而信义关系又是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方(受信人)管理,。这种关系形成后,受信一方就处于一种优势地位。;。他们只有信任受信人。相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以,,为了保护处于弱势地位的受益人的利益,为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系,法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。其核心就是:“受信人只要委以信任。那就必须全力以赴为他人利益,而不得有任何欺骗;一旦获得影响力,那就不得利欲熏心、工于心计和损人利己;一旦掌握了个人控制的手段,这些手段就必须只限于诚实的目的”。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。:“。对此已有共识。……。相互之间就负有最高的忠诚责任”。二、XX年统一有限合伙法的具体规定 1、与1985年统一有限合伙法的不同之处 。对于普通合伙人的义务,最新的统一有限合伙法则完全吸收了1994年统一合伙法的规定,而1985年的统一有限合伙法采纳的却是1914年统一合伙法的规定。根据XX年的统一有限合伙法。合伙人所负有的信义义务的范围取决于该合伙人是普通合伙人。还是有限合伙人。。因此,普通合伙人和有限合伙人的区分不是根据各自所起的作用不同,而是由合伙协议来确定的。换句话说。某一合伙人的权利和义务是由他的角色——普通合伙人还是有限合伙人决定的,而不是由他所起的作用——比如在一定情形下实际参与控制的多少来决定的。