公司法人人格否认制度.doc

论公司法人人格否认制度摘要为了弥补股东有限责任的不足,我国《公司法》以立法规定引进了法人人格否认制度,然而该制度在具体适用上却存在较大的模糊性与困难。本文拟通过对法人人格否认基础理论及我国现行立法规定的分析与探究,尝试提出自己的意见,以为该制度的完善略尽绵薄之力。关键词法人人格有限责任法人人格否认揭开公司面纱作者简介:贾文洁,西南政法大学民商法学院。一、法人人格否认制度基础理论法人人格否认,在英美法国家被称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面罩”,在德国被称之为“直索责任”,在日本被称之为“公司人格形骸化理论”、“透视理论”。该原则最早是以判例形式创始于1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司案。在该案中,审理案件的桑伯恩法官()在判决中对“揭开公司面纱”表述为,就一般规则而言,公司应当被看作法人而具有独立的人格,除非有足够的相反的理由出现。然而,公司的法人特征如果被作为损害社会公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者为犯罪辩护的工具,那么,法律上应当将公司视为无权利能力的数人结合体①。可以看出,法人人格否认制度的目的在于弥补公司独立人格与股东有限责任的不足,矫正传统意义上的法人人格独立制度,从而维护法人制度的本质,完善有限责任,防止交易中的欺诈行为,保护债权人的利益,实现实现市场交易的公正。法人人格否认并非完全否定公司的法人人格,使其不复存在,而是在公司的独立人格被股东滥用,损害了债权人的利益时,法律将直接否定公司的人格,让公司的股东直接面对债权人承担连带责任。法人人格否认制度是法人人格独立原则的例外和补充,该制度只是对个案中的公司实施,即只是在特定的,具体的法律关系中否定法人的人格,并不永久性的否认公司人格导致其人格独立性消灭。因此,公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认,而恰恰是对法人人格独立原则的恪守,是履行股东有限责任的辅助法律手段。②二、我国对公司法人人格否认制度的现有立法规定及适用(一)法人人格否认制度在我国的立法规定我国《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”由此可以看出,《公司法》以立法的方式明确确立了法人人格否认制度,即当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务严重损害公司债权人利益的时候,股东应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人人格否认(揭开公司面纱)的立法例。”③《公司法》这寥寥几十字所做的原则性规定,虽然将英美法系以判例法方式确立下来的制度以成文法的方式引入我国,为司法实践适用法人人格否认提供的立法基础,不得不说这是一个巨大的进步。然而,这样原则性的规定过于抽象和模糊,让法官具体适用该原则时所面临的困难也是难以操作的,即在具体个案中什么样的情况应当适用法人人格否认没有标准的尺度衡量。自公司法以成文法的方式引入这一规则,对其具体使用规则,无论是在理论界还是实务界均还在进一步的探索阶段。(二)法人人格否认制度的适用在实践中,公司股东滥用公司法人人格的情