公司法人人格否认制度【公司法人人格否认制度新论】(共8页).docx

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公司法人人格否认制度【公司法人人格否认制度新论】
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　　摘要：公司法人人格否认制度是公司法人制度的重要组成部分，对于公司债权人合法利益的保护有着其他制度不可替代的作用，我国《公司法》虽然已经有了相关的规定，但也存在着一些问题。文章首先分析了公司独立人格和法人人格否认制度的关系，然后着重探讨了股东滥用公司法人独立人格的特定情形和民事法律责任的构成要件，最后对现行公司法相关规定提出了一些个人的看法。
　　关键词：法人人格；个案否认；人格混同；规避义务
　　一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察
　　公司作为现代企业制度的代表形式，其具有法律上的独立人格已广泛为法学理论界和司法实务界所普遍接受。公司这一法律上虚拟主体独立人格的内涵和外延在不同国家中的理解是有差异的，就我国而言，公司法人独立人格一般包括财产独立、意思独立、责任独立等方面内容。责任独立是建立在财产独立、意思独立的基础上的，公司作为一个法律实体，作为法律的“拟制人”一方面享受了自己行为的利益，必然要以自己的全部财产对自己行为所产生的法律后果承担全部责任，责任独立是公司独立人格的核心内容。公司责任独立是相对于股东而言的，我们讲公司的有限责任实际上是股东的有限责任，股东仅以自己的出资额为限对公司的债务承担责任，股东可以籍此预测并控制自己的投资风险。
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　　任何事物都有两面性，虽然形式上公司是与股东相分离，但公司，特别是有限责任公司毕竟是在股东或公司内部人的完全控制之下，在利益的驱动下，股东或公司内部人滥用公司法人独立人格，致使公司“空洞化”的事件时有发生，同时由于股东或公司内部人对公司债务并不负连带责任，结果导致公司债权人利益受到了很严重的损害，出现了大量的我们通常所说的“公司问题”。法人人格否认制度正是各国解决“公司问题”的重要成果 。 公司法人人格否认制度有人认为是发端于英法院1668年就Edmunds诉Brown&Tiuid 一案所作的判决，也有人说是肇始于美国。在英美国家法人人格否认制度被形象的称为“揭开公司面纱”（lifting the corporation’s veil ）或“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil）；在德国，公司法人人格否认常用“Durchgriff”指称，字面的意思为“穿过而抓”，通常翻译为“直索”理论；在法国公司法上，公司法人人格否认的情形通常被成为“独立财产性的滥用或法人人格的滥用”。日本称其为“公司法人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。 各国公司法人人格否认制度的具体内容有一定的差异，但基本上各国对公司法人否认制度有一个共识：公司法人否认制度并非要彻底否认公司法人的独立人格，而是法人独立人格的补充，法人人格否认以法律规定的特定情形为限。在个案中即使否认了公司法人的独立人格，其效力也仅限于具体的法律关系，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。
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　　二、公司法人人格否认的情形分析
　　。公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任的法律基础。但实践中公司的大股东利用自己在公司中的优势地位谋求法外利益的情况十分普遍，许多时候公司虽在法律上、名义上具有独立的人格，但公司实际上已沦为大股东谋取不法利益，逃避责任的工具了，股东与公司之间出现了严重的人格混同，在这种情况下很有必要追究躲在公司独立面纱后面股东的责任。现实生活中，人格混同现象主要有下面几种：
　　（1）股东与公司的财产混同。拥有独立的财产是公司独立人格的基础，财产不分离，债务自然也无法单独剥离。我国第六十四条明确规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。在此之前《海南省高级人民法院执行工作若干问题的暂行规定》第48条也有类似规定：“几个公司的财产管理机构、银行存款帐户、财务收支核算均未分开的，可视为这几个公司的法人人格混同，对其中任何公司的债务均可裁定其他公司负连带责任，并执行其财产”。 公司与股东的资本或其他财产混合，易使公司财产被股东非法转移、侵占、私吞，从而使公司对外承担债务的能力减少直至丧失。在这种情况下股东的不当得利正是来自公司债权人合法利益的损失，因此司法机关可以要求股东对