论公司法人人格否认制度.doc

论公司法人人格否认制度.doc论公司法人人格否认制度摘要:公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。公司法人人格否认是对传统的公司股东有限责任制度的有条件否定。公司法人人格否认制度的目的就是为了维护市场经济交往中国家权力干预不足而设立的法定制度。通过这一制度可以有效规制公司的运行和良好发展,可以促进公司在市场经济交往活动中发挥其最大的经济功效,而降低其可能带来的负面效应。关键词:公司;法人人格否认;现状;完善 1公司法人人格否认公司人格否认制度,又称“撩开法人的面纱理论”,其诞生于美国的判例法。英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”,大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任,使公司在实质上丧失了独立性,并因此侵害到他人的权利时,法律对公司人格予以否定,要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。传统的公司法律制度中,“意味着公司独立于股东,成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离,股东在享有公司盈利受益权的同时,仅以其投资对公司债务承担责任。”[1]所谓公司法人人格否认是指,“所谓法人人格否定制度,是指在特定法律关系中,如果承认公司法人的独立人格将明显违背衡平与正义,并给有关当事人或社会利益造成侵害时,受侵害方通过法律程序,请求否定公司法人的独立人格以维护衡平与正义的一种司法救济制度。”[2] 2公司法人人格否认的原因以及现状 。公司拥有着资金,技术以及信息等多方面的资源优势。公司在现代各国的社会经济中发挥着至关重要的作用。作为一个普遍适用的概念,由于社会观念,法治传统以及历史发展的差异,世界各国对公司的定义与分类有着一定的差异。从发展的角度来看,公司的内涵以及外延,本身也是发展着的。公司具有法定的人格,这已经是当前世界各国公司法对公司规定的通则。各国制定公司法的目的无非是两个,一方面是为公司的发展营造有利的法律条件和市场条件,鼓励公司的发展;另一方面是为了让公司这一“市场的宠儿”在市场经济条件下,良好的发展,以维护市场经济秩序的稳定。随着公司制度发展不断成熟,公司本身内在的利益价值追求成为公司发展的一大障碍。“在公司高速发展的现代社会,虽然公司法人制度的巨大优越性依然存在,但它容易沦为股东(或董事)逃避债务、损害债权人利益的工具的这一缺陷也日益突出,因此,需要有一个相应的制度来平衡公司的股东和债权人的利益,扶正公司法人人格体系中倾斜的公平正义目标体系。”[3] 。2005年,我国《公司法》进行了修订,这是我国社会主义市场经济制度确定以来,对经济制度的又一次重大发展。修订公司法,进一步健全我国的公司法律制度,对于我国建立和完善社会主义市场经济体制,促进经济发展,提供了更加强有力的制度支持。完整的公司法人人格否认制度包括公司及其股东的财产制度以及人格够否认的法定情形。我国现行《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”;“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的