论公司法人人格否认制度.pdf

V摘要公司制度中的法人独立人格和股东有限责任原则,极大激发了投资者的投资热情,有力推动了经济的发展。然而公司的独立人格与股东有限责任作为一种制度设计,在鼓励股东的同时,无疑也加重了债权人的风险。滥用法人独立人格损害公司和债权人利益的现象层出不穷,为保护债权人的合法权益,各国立法纷纷引入公司法人人格否认法理,作为对公司人格独立和股东有限责任制度的修正和补充,以平衡公司与股东的权利以及股东与债权人的风险。我国2005年修订的《公司法》第20条规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。①这是我国首度引入“公司法人人格否认制度”,是我国《公司法》的一大进步。但是,由于该条对“公司法人否认”的规定比较笼统,加之理论上对其性质和适用的研究存在一定分歧,以至于司法实践领域出现了截然不同的两种倾向,导致了在案件实际处理中相同、相近情况却得到大相径庭的审理结果。一种倾向是动辄适用人格否认制度,使本应是个案适用的制度变成了普遍适用的制度,使本应处于补充地位的法律喧宾夺主。这种倾向的发展将会动摇公司法的立法根基,损伤股东的投资热情,最终影响整体经济运行的健康发展。另一种倾向则是因噎废食,对公司人格否认制度的适用谨小慎微,甚至为了避免适用错误而将人格否认制度束之高阁,导致无法有效遏制股东在有限责任面纱遮挡之下肆意损害债权人利益的行为,使债权人利益不能得到有效保护,影响人格否认制度的适用价值。故此,如何正确有效适用法人人格否认制度就成为一个亟需认真思考和面对的司法实务问题。笔者认为适用人格否认制度应采取“积极审慎”的态度。即,一方面要审慎地适用该制度,不让制度被扭曲扩张;另一方面也不能过于谨小慎微,只要存在滥用法人独立人格的情况,我们就应该在充分把握法理和规则的情况下,积极适用该制度,使人格否认制度在适用中最终达到这样一种效果:由实施滥用法人人格行为的责任股东为自己的滥用行为而向利益受损的债权人直接负责,来修复公司独立人格和《中华人民共和国公司法(2005年修订)》,从而纠正因股东滥权行为而失衡的公司股东与公司债权人之间的利益平衡关系,进而修正公司结构,完善公司法人制度。本文首先探究公司法人人格否认制度的内涵,揭示出该制度的本质及特征,并在此基本上分析其法律价值和现实意义并在此基础上分析其法律价值和现实意义。同时,对英美法系和大陆法系的相关立法以及实践中的适用情况进行研究,分析出各国对法人人格否认制度普遍采取审慎态度。其次,对我国公司人格否认制度在立法和实践中出现的各种问题进行剖析,包括法人人格否认制度的立法状况、法人人格否认制度适用中出现出现的问题、法人人格否认制度不能精当适用的危害及其原因。再次,在法人人格否认制度的适用中应该树立“积极审慎”的原则,既不能滥用,使该制度不当膨胀,也不能谨小慎微,瞻前顾后,甚至于将该制度束之高阁,使之有名无实。最后,笔者认为,应当从实体和程序两方面入手,严格把握法人人格否认规则的构成要件,规范人格否认的适用。总之,公司法人人格否认制度在不彻底否定公司独立人格和股东有限责任的框架下,丰富和修复了公司制度的漏洞,从一定程度上平衡了其自身固有的矛盾性。防止法人人格否认制度不当使用的最终方法是正本清源,健全法人制度,弥补法律漏洞,通过公司法自身制约机制的完善,使法人人格否认制度失去用武之地,最终在有一个完备的法人制度存在的前提下使法人人格否认制度完成其修补、矫正使命而寿终正寝。关键词:公司,法人,人格否认,适用IIIABSTRACT The principles of the independent personality of the corporate and the limited liability of the stockholders in corporation law inspire the investment enthusiasm of the investors greatly and contribute a lot to economic development, but they increase the risks of the creditors undoubtly,because some shareholders would do harm to the interests of the corporations and the creditors by abusing the rights of the independent personality .In order to protect the interests of the creditors,many countrie