有关母公司和子公司法律关系的案例.doc

有关母公司与子公司法律关系的案例
案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司,为其控股子公司,又设立C分公司。甲厂分别与B,C签订买卖合同,向它们供货,价款各为60万。但B,C收货后迟迟不付款,甲久催未果,遂以A公司为被告向法院起诉。
请问: A公司是否承担法律责任?
评析:本案包括两种情况。A公司承担的法律责任有所不同,第一,对B与甲订立的合同A公司不承担责任。 B虽然是A公司投资建立的子公司,但具有独立的法人资格,子公司与母公司民事责任相互独立,B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。第二,对C与甲签订的合同,A公司承担法律责任。C公司作为分公司,虽可进行经营活动,但不具有法人资格,无独立财产,无独立的民事行为能力。
有关公司董事,经理义务的案例
案情介绍:A为甲服装公司董事。A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司,其产品与甲公司产品相同。为设立该公司,A以甲有限公司的资产为C个人的债务进行担保。在该有限责任公司经营期间,A共得收入20万。
请问:A得行为在哪些方面违反了《公司法》?应如何处理?
评析:根据《公司法》规定,董事,经理有忠实得义务,竞业禁止得义务,具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保,A为公司董事,与他人共同设立有限责任公司,生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。以公司资产为C做担保也违反了规定。
甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。担保行为,可以请求法院宣告担保行为无效。另外,甲公司可以给A相应的处分,包括解除其董事职务。如造成损失,可以追究其赔偿责任。
例:某公司的股本总额为100万元,其中80万元为普通股,20万元为优先股,其固定股息为15%。如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外,尚有套利30万元,可作为红利进行分配,其计算过程:
可分红的金额为30万元
分派给优先股的数额为30×15%=
可分派给普通股的数额为30-=
÷80万元=%
优先股:15%
普通股:%
为吸引投资者认购优先股,发行参与优先股
参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外,还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利,即可以取得双重的分红权
案情介绍:1995年10月,中国的A,B,C三家企业与公民D协商,决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司,三企业各出资10万元,D以劳务出资,公司注册资本为40万元,四方对公司债务承担无限责任。公司还设置股东会,董事会,和监事会并以董事会为公司权利机构,公司还准备在批准设立后向当地公开发行股票,各方委托A企业于同年11月向当地政府部门办理报批手续。
请问:该公司能否成立?其在设立过程中有哪些违法事项?
评析:根据公司法的规定,有限责任公司的股东不能以劳务出资,D以劳务出资违反了规定;公司的资本必须达到法定最低资本额,中国公司法规定从事生产经营,商品批发的公司最低资本额为50万元人民币,40万元不能满足最低资本的要求;股东会为有限责任公司的最高权利机构,不能以董事会为最高权利机构;有限责任公司不能对外公开募集资本,所以不能发行