外商投资企业改制关注点(会计税务方面).docx

外商投资企业改制(拟上市)关注点(主要从会计、税务角度)根据恒润的相关资料,本人认为宜采取整体变更为外商投资股份公司的形式;其重组系同一控制下的企业合并,可以采用特殊性税务处理办法。项目具体内容相关法律法规1、外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业,如果有最近连续3年的盈利记录,可申请变更为外商投资股份有限公司。《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发[2001]538号)2、报商务部门审批在改制与设立阶段,外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司,在原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签署设立公司的协议、章程后,应当报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意并根据改制企业评估后净资产金额分别情况转报商务部或省级商务主管部门审批,获得商务部门颁发的《批准证书》并缴足认购的股本金后方能向公司登记机关办理变更登记手续。(《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元,限制类5000万美元)以下外商投资股份有限公司的设立及其变更,由省级商务主管部门负责审批,限额以上以及对外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业仍由国家商务部审批。《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发[2002]575号)、《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81号)、《商务部关于下放外商投资股份有限公司、企业变更、审批事项的通知》(商资函[2008]50号)3、产业政策根据《暂行规定》及《若干意见》的规定,设立外商投资股份有限公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定,外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股与B股)必须符合外商投资产业政策的要求,同时经营范围应当符合《指导外商投资方向暂行规《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)《指导外商投资方向规定》(国务院第346号令)、《外商投资产业指导目录(2007年定》与《外商投资产业指导目录》的要求。修订)》4、出资比例境外投资者的出资比例不低于25%《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发[2001]538号)5、注册资本要求注册资本为在登记注册机关登记注册的实收股本总额,最低限额为人民币3000万元。《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)6、有限责任公司整体变更,除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的所得税问题资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分资本公积的股本溢价不纳税,其他资本公积盈余公积及未分配利润应当以“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号,国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函发[1998]289号)资本公积、盈余公积及未分配利润中属于居民企业股东的部分:股票(权)溢价发行形成的资本