有限责任公司(新).ppt

第四章有限责任公司法
第一节有限责任公司的设立
一、含义
根据公司法设立的,公司以其全部财产对公司
的债务承担责任,股东以其认缴的出资额为限
对公司承担责任的企业法人。
二、设立的方式
发起设立~~是指由发起人共同出资认购全部
股份,不再向社会公众公开募集的一种公司设
立方式。
三、设立条件
1、1≤股东人数≥50
2、合法的出资
3、住所
4、组织机构
5、生产经营条件
四、设立程序
确定公司名称制定公司章程
认缴全部出资实际出资验资
提出登记申请登记机关审核发给营业执照
签发出资证明书
第二节有限责任公司的组织机构
一、最高权力机构~~股东会
1、组成:全体股东
2、权责:《公司法》第三十八条
3、会议制度:
(1)首次会议(39)
(2) 定期会议(40)
临时会议 1/10以上表决权股东
1/3以上董事
监事会/监事
(3)通知股东
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
案例分析
广宇公司是由一个法人股东杭州经建房地产开发有限公司(简称杭州公司)及两个自然人股东邢玉、姜文共同投资成立。公司注册资本为1000万元,其中,杭州公司出资500万元,邢玉出资300万元,姜文出资200万元。股东制订并签署了公司章程,其中第26条规定:召开股东会议,应当于会议召开15日前以书面形式通知全体股东。2002年到2004年,姜文的儿媳刘建敏担任广宇公司经理,后又任广宇物业公司董事长。
2005年1月28日,广宇公司委托律师金某向公证处申请对其邮寄送达的《召开股东会议通知》的内容过程进行保全证据。公证员陈某与律师金某等人于当日到邮政局以挂号信的方式按照姜文在章程附件和公司股东(发起人)名录中登记的地址向其寄送召开股东会议的通知。两天后,邮政局以“无此人”为由将该挂号信退回。退回的信件由公证员陈某签收。
2005年2月17日下午14时,在股东姜文没有出席的情况下,广宇公司如期召开股东会。该会议以持有80%表决权同意,持有20%表决权弃权结果,作出股东会决议:同意股东杭州公司将其所持有的500万元注册资本计50%股权转让给徐州市人张强。同日16时30分,张强、邢玉召开股东会议,选举张强担任广宇公司执行董事。其后,张强履行了职务,进行了房地产项目的开发建设。
得知情况后,姜文认为自己作为一名股东的合法权益遭到严重侵害,于是以广宇公司、杭州公司、邢玉为被告,张强为第三人,向法院提起了诉讼。
问题:
1、股东会开会的程序是否违法?
2、股东会的决议是否有效?
3、杭州公司与张强之间的股份转让协议
是否生效?