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紫光抢婚
围绕芯片设计企业锐迪科的并购案,京沪两家公司在市场优先、创业情感、资本强权之间,发生了激烈碰撞。
7月18日,紫光与锐迪科以联合公告的形式结束了长达8个月之久的并购案。在完成对同在美国纳斯达克上市的展讯收购一年后,紫光集团有限公司(简称紫光)再以超过9亿美元的总价把锐迪科微电子公司(简称锐迪科)收归麾下。
在公告发布的前一天,紫光董事长赵伟者的独家采访。手握展讯、锐迪科两家中国最知名的芯片设计公司,赵伟国踌躇满志,描绘着点燃激情的芯片帝国梦。
“紫光要打造世界级芯片巨头。”显然,源于这起并购案的各种质疑、责难的阴霾,随着锐迪科的退市渐渐从赵伟国的心头淡去,“两家公司的协同效应将会加速中国在芯片设计领域的竞争力和技术力量。”
紫光对展讯的收购被媒体形容为“蛇吞象”,赵伟国在解释真实原因时,并没有避讳自己与展讯创始人李力游的师从同门发挥的微妙作用,但对锐迪科的收购,赵伟国声称完全基于市场原则,这一点即使竞购对手上海浦东投资有限公司(简称浦东科投)也不否认。
“紫光做这件事情就是市场行为,他们知道浦东科投和锐迪科在谈,把我们的生意撬过去了,这里没有什么阴谋,就是觉得这件事情有利可图。”浦东科投办公室主任孟德庆说。
最先向锐迪科抛出收购要约的是浦东科投,这家隶属于上海市浦东新区国资委的投资公司意图通过并购几家企业,完成在芯片领域的布局,同在上海的锐迪科、澜起科技均是目标,两年前其还向展讯表达了收购意向。
浦东科投在完成对锐迪科的资本评估,并取得国家发展和改革委员会(简称国家发改委)确认并购手续的“小路条”后,,捕获了大股东美投资的倒戈,从而引发了锐迪科内部关于资本逐利与创业情感的纷争。
锐迪科联合创始人戴保家担心被紫光收购后,锐迪科很可能与展讯合二为一,从情感上过不去;而最大股东华平投资坚持“出价高者得”的市场原则。最终情感臣服资本,戴保家卖掉全部股份出走锐迪科。
赵伟国不承认戴保家的出走是紫光收购所致,坚持认为还有别的原因,他反复强调对展讯和锐迪科的策略是“合而不并”。记者多次尝试联系戴保家采访未果,关于紫光与锐迪科、赵国伟与戴保家的爱恨情仇,似乎仍然无解。
争夺
在国家对集成电路产业大力支持之下,芯片这一隐藏在众多电子设备背后默默无闻的产业开始走向台前,而集成电路领域的投资并购也成为资本追逐的方向。紫光与浦东科投,在这一领域不约而同开始逐鹿中原。
赵伟国认为,集成电路在现代工业大厦中如同钢筋,信息无处不在意味着芯片无处不在。芯片既是高科技,又是现代科技的基础性产业,无论从产业安全、信息安全,还是从国家主权安全考虑,都非常重要。紫光集团应该在其中有所担当。
为了并购锐迪科,紫光与浦东科投这两个资产规模庞大的国有企业,展开了一场持续8个月之久的争夺战。
2013年9月27日,锐迪科公告称收到浦东科投的收购要约。在这份要约里,。这是继展讯被并购后一年内,国内芯片设计领域又一起并购。
一个月后,紫光也提出了对锐迪科的收购,,同时还与锐迪科签下并购协议。
如果这场并购仅在国内,后来者紫光只要出价更高,并得到锐迪科认可,便可以顺利实现收购。如果并购发生在美国,按照股权收购的规划,股东利益最大化优先,价高者得,并购案也会就此定局。
然而这起发生在三家中国公司之间的交易却是一场地跨中美甚至第三国的并购。锐迪科虽然在上海张江这片孕育芯片产业的土壤中成长,但注册地却在开曼群岛,上市在美国的纳斯达克。
这样的现状使得并购必须遵守一项特殊的规则――根据国家发改委的相关规定,一定规模以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应报送项目信息报告,经国家发改委同意后会给予预先批准确认函,俗称“小路条”。收到“小路条”之后,中国公司方能开展实质性工作。
这一规则使紫光和浦东科投的收购争夺变得复杂。
紫光尽管报出高价,但针对锐迪科并购的“小路条”却被浦东科先拿到手。国家发改委不会在相同有效期内,对同一收购目标发放多个
“小路条”,尤其对两家国有企业,相互竞价海外资产可能导致国资损失。
在申请“小路条”时,浦东科投并不清楚其中的排他性,只认为是一个普通的必要流程,“小路条”上也没写明具有排他性。当一位律师告知浦东科投管理层“小路条”具有排他性时,浦东科投兴奋地认为,机会来了。
“此前,我们想拿不拿‘小路条’无所谓,后来怕误事,所以早点拿到手,得知有排他性,还专门去国家发改委求证,得到证实后感觉非常幸运。”孟德庆说,“拿‘小路条’和紫光的争夺没关系,我们是按照程序申请的。”
拿到“小路条”的浦东科投暗自庆幸,