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我国上市公司独立董事制度与公司治理关系问题分析
祝孔海
(温州大学国际关系学院工商管理系,浙江温州 325035)
[摘要] 独立董事制度在我国It肖然兴起,实行这项制度的目的在于完善我国上市公司治理结构。然而,现
实情况表明,独立董事并没有起到应有的作用,这其中的原因值得我们去探讨。本文从制度安排
角度探讨了我国独立董事存在的问题并对其原因进行了分析,提出了解决问题的思路,以期为完
善此项制度提供参考意见。
[关键词] 独立董事;股权结构;公司治理
[中图分类号F83091 [文献标识码1 A 文章编号] 100- 5024 (2005)0- 0179 一04
一、问题的提出了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,文
件对独立董事的产生、去职、权利和义务进行了规范。但
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
从我国上市公司治理情况来看,实际情况与当初的设想
他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在
大相径庭,上市公司的独立董事业绩平平,近年来受证监
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。①上市公司
会处罚和证券交易所谴责的数十家上市公司的独立董
在我国经济中的地位和作用越来越重要,许多中小股东
事,对公司董事会违法决议没有任何制约即是明证,独立
的法律意识也越来越强,比较关注自己在公司中的利益,
董事的制约功能令人扼腕。即使今后按照《指导意见》落
由于现代公司治理结构是所有权与经营权分离,产生了
实独立董事制度,也难以改变内部人控制的国情,其主要
许多上市公司的内部人控制问题,尤其在我国上市公司
原因在于中国信用机制极不完善。③因此,根据我国上市
制度还不完善,法制还不健全的情况下,内部人控制问题
公司现实状况,独立董事的建立时机还不完全成熟,独立
更为突出。严重的内部人控制问题,弱化了中小股东的约
董事在公司治理中所起到的作用也值得探讨,这就是本
束力,大股东侵犯中小股东的利益成为常态,如ST 猴王
文所要讨论的问题。
亿,大庆联谊公司 1999 年显示大股东
挪用资金高达 亿元,济南轻骑大股东挪用资金创二、独立董事制度:并非公司治理的灵丹妙药
下之最, 亿元,等等。另一方面,上市公司可信
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》只
度差,欺骗中小投资者,导致了上市公司可信度及投资回
对境内上市公司有效,其效力并不涉及境外上市公司。它
报率较低。据统计,1999 年发行新股99 家,配股 124 家,
包括了目前为止证监会为通过建立独立董事制度来规范
增发5 家,共 228 家公司在证券市场筹资,截至 2000 年
公司治理所采取的最全面措施,希望通过在上市公司中
12 月15 日,其中157 家公司公告变更募集资金投向,包
引人独立董事制度,改善公司治理结构,提高公司治理效
括 12 家 2000 年新上市的公司,也就是说 2000 年刚上市
率。由于我国资本市场的内外环境还不成熟,独立董事制
的公司就有 10% 当年变卦,有近 7 成公司在募集后第二
度从目前实行的情况来看,提高公司治理的