公司治理 第一章 公司治理概述(新).ppt

公司治理与内部控制
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公司治理的重要性
21世纪初的美国几大公司丑闻
2001年11月,安然公司,1997-2001年虚报利润30亿美元,隐瞒负债110亿美元
2002年4月,施乐公司,1997-2001提前确认收入30亿美元,夸大利润15亿美元
2002年6月,世界通信公司,虚报利润38亿美元
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中国历史
20世纪80年代末90年代初得非法金融集资
1997年,琼民源
2001年,银广厦
2005年,股权分置改革引发的股市危机等等
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第一章公司治理——公司健康发展的基石
一、公司治理的概念
狭义的公司治理
公司董事会的结构与功能;股东、董事长与经理的权利
与义务以及相应的选聘、激励和监督方面的制度安排。
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广义的公司治理
在狭义的公司治理机制以外,还涵括了公司的人力资源管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度(Keasey, Thompson和Wright,1997)
关于如何提高公司的公平、透明与责任(世界银行行长沃尔芬森,1999,Financial Times, June 21)
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二、公司治理的目标

公司治理是一系列的机制(包括制度性机制和基于市场的机制),这些机制旨在引导公司的控制人在决策时以所有者利益最大化为目标,
这些控制人也就是公司运营决策的决策者。或者公司治理指一系列确保资本提供者可以获得投资回报的方法
——Shleifer和Vishny ,1997
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公司治理就是指导和控制公司的制度。公司治理结构规定公司不同参与者的权利和责任,这些参与者包括董事会、经理、股东和其他利益相关者。
它负责提出决策公司事务的规则与程序,涉及公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的复杂关系。同时,公司治理还负责提出一些制度,包括如何设立公司目标、达致这些目标与监督业绩的方法等。
—— OECD,1999
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保护股东的合法权益,实现股东价值和长期投资
回报最大化,增强投资者的信心。
规范公司股东、董事、监事、高级管理人员的权
利和义务,降低公司运作成本。
建立有效的控制框架,对公司的组织、资源、现
金及其他资产、投资和整个公司的运作保持必要的控制,提高公司整体的运作效率和运作质量。
——上海证券交易所,2001年1月
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三、公司治理的三个发展历程
股东会中心主义
股东会权限的削弱与董事会权限的加强
向董事会中心主义转变
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四、公司治理的三种典型模式
英美模式
执行委员会
股东大会董事会审计委员会
报酬委员会
公司治理委员会等
注意:英美公司没有监事会
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