公司治理浙江天册律师事务所章靖忠律师话:400-0408-077一、法人治理定义法人治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。话:400-0408-077二、问题的提出(背景)自2001年以来,公司丑闻震动了全世界投资者。丑闻:美国安然事件、中国的银广厦、科龙事件等。基于丑闻事件,所有主要参与者的行为受到质疑(管理层、董事会、股东,甚至审计师、投资银行、银行、信用评估机构、股票分析师、律师、政府等等)。话:400-0408-077三、公司治理的意义和价值1、科学、安全、合法运行2、成为一个好公司、值钱公司的标志话:400-0408-077四、公司治理机制话:400-0408-077五、公司治理原则各治理主体独立运作有效制衡相互合作协调运作话:400-0408-077六、良好的治理标准健全的组织架构清晰的职责边界科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任有效的风险管理与内部控制合理的激励约束机制完善的信息披露制度话:400-0408-077七、公司治理相关的法律、法规《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》话:400-0408-077八、股东和股东大会1、股东:主要股东:能够直接、间接持有或者控制商业银行5%以上股份或者表决数以及对商业银行决策有重大影响的股东。控股股东:持有公司50%以上股份的股东,或者其他享有的表决权的足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人:虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系:指控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。话:400-0408-077八、股东和股东大会(续)2、股东的权利和义务权利:享有资产收益、参与重大决策、选择管理者义务:认缴出资额,诚信,依法履行股东权利,不得滥用违反股东义务的法律责任:赔偿责任、连带责任话:400-0408-077
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