绍兴滨海新城项目法律尽职调查报告.doc

关于XX有限责任公司之绍兴滨海新城项目法律尽职调查报告目录导言 3一、尽职调查的范围与目的 3二、尽职调查的方法、假设及说明 3三、调查涉及的书面材料 5正文 6一、关于本项目合作方情况 6(一)新城股份公司之主体资格 6(二)长期股权投资及其分支机构 9(三)法律评价 12二、关于绍兴滨海新城管委会(以下简称“新城管委会”) 13(一)新城管委会的机构和人员编制 13(二)新城管委会的职能 13(三)新城管委会下属各职能部门 14(四)滨海新城管委会财政体制 15(五)绍兴市关于土地出让金各级政府留成比例 16(六)法律评价 16三、关于本项目之土地情况 17(一)目标区域土地基本情况 17(二)目标区域土地权属情况 17(三)法律评价 18附录 20导言一、尽职调查的范围与目的北京市XX律师事务所(以下简称为“本所”或者“我们”)经北京市司法局批准,持有编号为XX号律师事务所执业许可证,在中华人民共和国具有合法的执业资格。根据XX有限责任公司(以下简称“贵司”或“委托人”)的委托,本所依据中国法律、法规及条例和规章,就贵司拟与浙江滨海新城开发投资股份有限公司(以下简称“新城股份公司”)(以下简称“本项目”)所涉及的相关中国法律事宜出具尽职调查报告。应贵司要求,本所指派专门律师团队赶赴目标公司住所地,实地开展尽职调查工作:本所律师团队于2011年1月25日抵达绍兴市,与绍兴滨海新城管理委员会(“新城管委会”)取得联系;1月26日至27日期间,本所律师在新城管委会现场办公,按照此前发送文件清单所确定的范围向新城管委会及新城股份公司调取有关材料或访问相关人员,实地查看现行营业场所;在收集、整理第一手资料的基础上,最终形成本次尽职调查的工作底稿。二、尽职调查的方法、假设及说明(一)本次尽职调查所采用的基本方法在本次尽职调查过程中,本所律师主要采用了以下方法:1、审读新城管委会、新城股份公司提供的文件资料;2、对新城管委会、新城股份公司有关人员进行访谈;3、参阅相关官方网站公开披露的资料;4、综合考虑相关法律、政策的具体规定与实际操作。(二)作为本报告事实基础的假设与说明为出具本报告,本所进行了必要的审慎调查,并向有关政府机关进行了适当的查询。而制作本报告的事实依据为新城管委会以及新城股份公司向本所提供的有关文件、资料的原件和/或其影印件、传真件及本所通过向有关政府机关查询后得出的资料。就此,本所谨假定:(1)该等文件、资料已全面及完整地披露给本所;(2)该等文件、资料的影印件、传真件均与正本相符;(3)该等文件、资料均是真实、有效;(4)该等文件、资料均为获合法授权之政府部门、企业或个人签发或签署。本报告是本所根据在本报告出具日期之前已发生或存在的、或有关文件、资料已确认的事实,根据中国现有法律、法规、规范性文件和中国现行的相关政策及其基本原则和精神做出的报告。在本报告出具过程中,对于那些对本报告至关重要但已无法得到直接独立的证据支持的事实以及专业技术问题,本所依据中国有关政府部门、公司及其他有关机构出具的证明文件出具本报告。本报告中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所愿意依法承担相应的法律责任。本报告仅作为本项目投资目的之用,并仅供相关人士阅读、引用及依据,除上述外,未经本所允许,其不得用作其他目的。三、调查涉及的书面材料在本次尽职调查中,本所律师收集了本项目涉及的如下三个方面的书面材料:(一)关于本项目合作方之新城股份公司相关文件(二)绍兴滨海新城管理委员会相关文件(三)关于本项目之土地情况文件上述材料的详细清单参见本报告附录部分。正文一、关于本项目合作方情况(一)新城股份公司之主体资格1、现时简况新城股份公司目前持有绍兴市工商行政管理局于2011年1月30日颁发的注册号为330600000090189的《企业法人营业执照》。根据上述证照,,,住所为绍兴曹娥江大闸管委会内,法定代表人为黄汉平,企业类型为股份有限公司(非上市),经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资;基础设施建设施工;物业管理,(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)截至本意见书出具之日,新城股份的股权结构图如下:%%%%2、设立(1)基本信息(a)政府批复根据绍兴市人民政府专题会议纪要(【2010】23号)《关于组建浙江滨海新城开发投资股份有限公司的协调会