公司治理 公司治理结构管理咨询及案例[世捷咨询].doc

公司治理世捷管理咨询·对企业来说,是否具有完善的公司治理,决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式,一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资,而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。因此,公司治理模式、治理结构及机制的建立和完善对现代企业来说显得特别重要。良好的公司治理需要做到以下几点:;;。·股东价值最大化有一个前提,公司治理健全,让所有股东只拿到作为一个纯粹股东的利益。·中国要想强大,要真正崛起,建立现代企业制度、改进公司治理是中国面对的一个挑战。普遍存在的问题·股权结构不合理。不是“一股独大”,就是“国有股和国有法人股”占大头;没有形成“生态群落型”股权结构;要么不合理,要么不清晰,要么清晰而不合理。·“授权投资人”制度。党政领导机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司,不利于上市公司新体制的进一步完善,而且“授权投资机构”与上市公司关系不明晰,使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生。·“多级法人制”。许多集团公司保存公开或隐蔽的“多级法人制”,存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病。·董事会、监事会存在缺陷,表现为缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务,维护股东和其他利益相关者的利益;独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力;过分突出董事长的地位和作用,与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。·董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合,或者执行董事在董事会中占优势,导致“内部人控制”;董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”,无法形成制衡;《公司法》关于董事长是公司“法定代表人”的规定使董事长成为真正的CEO。·公司执行机构有弊端。执行层往往缺乏股东价值的观念;对CEO授权不足,无法形成有力的生产指挥系统;沿用“集体领导”方式造成决策失误和无人负责现象,沿用过去的薪酬制度对执行人员缺乏足够激励;由被激励者自定薪酬导致腐败。世捷咨询解决方案·股权结构明晰(股权结构关系图)·公司治理指导思想和原则·公司章程修订及完善·各相关机构的主要工作范围和职责划分-董事会、监事会、执行层之间的关系-新“三会”和老“三会”关系-股东会议事规则-集团董事会结构(功能、职责、权力)-子公司董事会结构(功能、职责、权力)-董事会成员资格-董事会绩效评估与激励-董事会议事规则-董事会下属各专业委员会功能、职责、权力-独立董事会制度-监事会(功能定位、职责、工作原则)-监事会议事规则-独立监事制度·有关法人治理结构的几个核心流程-董事会审计流程-董事会战略规划流程-董事会任命、考核和薪酬评定流程-监事会对董事会的业绩评估流程·董事会工作年历·董事会和各相关机构的信息流提供的价值方案价值·系统性、针对性、可操作的公司治理方案。·明晰董事会、监事会、执行层各自的功能、职责、权力。·建立和健全有关治理制度、议事规则、核心治理流程。过程价值和无形价值·理顺股权结构和股权关系。·清晰公司治理理念,使得董事、监事、执